Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA AB (publ)

Tid: Fredagen den 21 november 2025 kl. 15.00

Plats: Scandic Victoria Tower, Arne Beurlings Torg 3A, Kista

Ärende
HANZA har tecknat avtal om att förvärva den tyska kontraktstillverkaren BMK Group GmbH (”BMK”), med cirka 1 500 medarbetare och en beräknad omsättning på cirka 3,3 miljarder SEK för 2025. Affären innebär i korthet att HANZAs modell för komplett och regional tillverkning kombineras med Europas mest avancerade elektronikproduktion, och att bolagen tillsammans etablerar Europas största börsnoterade kontraktstillverkare. Inför extra bolagsstämman kommer HANZA att publicera ytterligare information om affären, vilken kommer att presenteras på stämman.

Genomförandet av transaktionen förutsätter att styrelsen erhåller bemyndigande från extra bolagsstämman att besluta om en riktad nyemission av cirka 17 miljoner aktier till säljarna av BMK (se punkt 6 nedan).

HANZAs huvudägare, styrelseordförande och VD, som tillsammans representerar cirka 28 procent av kapitalet och rösterna i HANZA, har åtagit sig att rösta för bemyndigandet, och därmed transaktionen, vid bolagsstämman.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i stämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte i förvararens namn) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, det vill säga torsdagen den 13 november 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att anmälan har kommit Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 november 2025, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per torsdagen den 13 november 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 17 november 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som visar att företrädaren är behörig för den juridiska personen ska skickas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om apportemission av aktier med anledning av HANZAs förvärv av BMK
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 6 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om en inläggningsemission av aktier med anledning av HANZAs förvärv av BMK

Den 15 oktober 2025 meddelade HANZA att bolaget ingått avtal med aktieägarna i BMK Group GmbH (”BMK”) om att förvärva 100 procent av aktierna i BMK (”Transaktionen”). Transaktionen genomförs som ett aktiebyte baserat på en relativvärdering av bolagen och köpeskillingen utgörs av 16 999 998 nyemitterade aktier i HANZA.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier enligt de villkor som anges nedan i syfte att genomföra transaktionen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske i enlighet med villkoren i aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen. Aktierna ska tecknas av säljarna av BMK i enlighet med aktieöverlåtelseavtalet och betalning ska ske genom tillskjutande av apportegendom i form av samtliga utestående aktier i BMK. Styrelsen får fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission enligt detta bemyndigande är att uppfylla HANZAs åtaganden enligt aktieöverlåtelseavtalet avseende Transaktionen. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 1 699 999,80 kronor genom nyemission av högst 16 999 998 aktier.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att fastställa mer ändamålsenliga gränser för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagets bolagsordning efter genomförandet av transaktionen föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital	§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till minst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor.	Aktiekapitalet ska uppgå till minst 4 500 000 kronor och högst 18 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier	§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska uppgå till minst 17 000 000 och högst 68 000 000	Antalet aktier ska uppgå till minst 45 000 000 och högst 180 000 000.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, bemyndigas att göra de mindre justeringar som krävs för att beslutet ska kunna registreras och verkställas.

Krav på majoritet

För att beslutet enligt punkt 7 ovan ska vara giltigt krävs att det stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 45 959 340, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 45 959 340. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till information vid bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 31 oktober 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i oktober 2025

HANZA AB (publ)

Styrelsen