Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748–8399 (”HANZA”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2022 kl. 16.00 på Torshamnsgatan 35, Kista.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga måndagen den 2 maj 2022,
• delvis anmäla sitt deltagande till HANZA så att denna är Bolaget tillhanda senast torsdagen den 5 maj 2022, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit registrera sina aktier i förvaringsregistret måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att de är upptagna i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden per den 2 maj 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 4 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ombudsman

Aktieägare som avser att delta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som visar behörig företrädare för juridisk person ska skickas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. beslut om fördelning av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
3. ansvarsfrihet gentemot HANZA för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
   1. Francesco Franzé, ordförande
   2. Gerald Engström, vice ordförande
   3. Sofia Axelsson, ledamot
   4. Håkan Halén, ledamot
   5. Helene Richmond, ledamot
   6. Erik Stenfors, verkställande direktör

1. Framläggande av ersättningsrapport och revisorns uttalande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande

1. Francesco Franzé, ledamot
2. Gerald Engström, ledamot
3. Sofia Axelsson, ledamot
4. Håkan Halén, ledamot
5. Helene Richmond, ledamot
6. Francesco Franzé, ordförande
7. Gerald Engström, vice ordförande

1. Val av revisor
2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
3. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
4. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
5. Beslut om ändring av bolagsordningen
6. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7b) – Beslut om disposition av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 0,50 kronor per aktie, totalt 17 889964 kronor beräknat på 35 779 928 utestående aktier, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara torsdagen den 12 maj 2022. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 17 maj 2022.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5). Inga suppleanter föreslås.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson som styrelseledamöter för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av årsstämman år 2023.

Valberedningen föreslår dessutom att Francesco Franzé omväljs till styrelsens ordförande och att Gerald Engström omväljs till vice ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande om förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som HANZAs revisor för en mandatperiod som sträcker sig fram till årsstämman år 2023. Ernst & Young AB avser att utse den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 420 000 (360 000) kronor till ordföranden och 200 000 (180 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete i revisionsutskottet föreslås ett arvode på 70 000 (60 000) kronor till utskottets ordförande och 30 000 (25 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete i ersättningsutskottet föreslås ett arvode på 30 000 (25 000) kronor till utskottets ordförande och 15 000 (12 500) kronor till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023, vilken ska utses enligt de principer som anges nedan, samt att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för valberedningens arbete.

Principer för utnämning av valberedningens ledamöter

Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken per den 31 augusti 2022, och uppmana dem att utse en representant vardera som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedning fram till dess att en ny valberedning utses enligt mandat från nästa årsstämma. I det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2023 på HANZAs webbplats.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa fram till dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2023:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt vice styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om riktlinjer för inrättandet av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2024.

Vid utarbetandet av förslaget om val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden åligger valberedningen och även i övrigt beakta koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser en ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller någon annan styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång om året. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran tillmötesgås.

Valberedningen är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller det förslag som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, det förslag som stöds av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska stå för rimliga kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna anskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 350 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,8 procent av nuvarande aktiekapital (inklusive utgivna men ännu ej registrerade aktier).

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning, vilket innebär att en ny paragraf införs i bolagsordningen med följande lydelse.

§11 Insamling av fullmakter och poströstning

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket i aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman. 

Som en följd av detta föreslås en omnumrering av de befintliga bestämmelserna i bolagsordningen, varvid nuvarande § 11 blir § 12.

Vidare föreslås en ändring av § 1 i bolagsordningen enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§1 Företagsnamn

Bolagets firmanamn är HANZA Holding AB (publ). Bolaget är börsnoterat.

Föreslagen lydelse:

§1 Företagsnamn

Bolagets namn är HANZA AB (publ). Bolaget är börsnoterat.

Krav på majoritet

Beslut enligt punkt 14 och punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet stöd av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 35 779 928, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 35 779 928.

Aktieägarnas rätt till information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA Holding AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 § i aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § i aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 19 april 2022. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i april 2022

HANZA Holding AB (publ)

Styrelsen