Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB måndagen den 27 april 2015, och
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan har kommit bolaget tillhanda senast kl. 16.00 tisdagen den 28 april 2015, till adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till info@hanza.com

Vid anmälan ska aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit registrera sina aktier i förvararens namn måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB. En sådan omregistrering måste vara genomförd senast måndagen den 27 april 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får gälla i högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 7 643 920 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 7 643 920. Bolagets eget innehav av aktier (via dotterbolag) uppgår vid samma tidpunkt till 437 630 aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner avseende bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
    
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
11. Val av revisor
12. Beslut om att inrätta en valberedning inför nästa årsstämma
13. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
14. Stämmans avslutning

Viktigaste beslutsförslagen

Punkt 7b) – Fördelning av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets förlust på 18 595 869 kronor täcks genom överföring från överkursfonden och att ingen utdelning utbetalas för räkenskapsåret 2014.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning som ska utses enligt följande principer:

Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre (3) röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, och uppmana dem att utse en representant vardera att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter.

Uppgifter om namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:utskrift av aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

a) Val av ordförande vid stämman,
b) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
c)  Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
d) Fastställande av arvoden till revisorer,
e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande, och
f) Val av revisorer

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 100 000 kronor genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller ellers med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 i aktiebolagslagen.

Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Anledningen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller på annat sätt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att anskaffa kapital till bolaget.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Krav på majoritet

För att beslutet enligt punkt 13 ovan ska vara giltigt krävs att det stöds av aktieägare som tillsammans representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan påverka bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Hanza Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, att: Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 12 och 13 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 13 april 2015. Valberedningens förslag till beslut enligt punkterna 1 och 8–11 kommer att göras tillgängliga genom pressmeddelande och anslås på bolagets hemsida i god tid före årsstämman.

Handlingarna skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär detta och som anger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Stocksund i april 2015

HANZA Holding AB (publ)
Styrelsen