Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (PUBL)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748-8399 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2016 kl. 17.00 i Systrarna på Torgets lokaler, Brovägen 2, Stocksund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

– dels vara upptagen i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB tisdagen den 3 maj 2016, och

– anmäla sitt deltagande så att anmälan har inkommit till bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 6 maj 2016, till adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till info@hanza.com.

Vid anmälan ska följande uppgifter anges: aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit registrera sina aktier i förvaringsregistret måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB. En sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 3 maj 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får gälla i högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 20 642 179 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 20 642 179.

Förslag till dagordning

1.       Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande;
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd;
3.       Godkännande av dagordningen;
4.       Val av en eller två justeringsmän;
5.       Prövning av om stämman har sammankallats på korrekt sätt;
6.       Redogörelse för den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7.       Beslut:

a)omfastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

b)beslut omhur bolagets vinst eller förlust ska fördelas enligt den fastställda balansräkningen,

c)omansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören;

     8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn;
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter;
11. Val av revisor;
12.      Beslut om inrättande av valberedning inför nästa årsstämma;
13. Beslut om inrättande av incitamentsprogram för ledande befattningshavare i Bolaget och övriga koncernbolag, innefattande beslut om:

a) emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt; och

b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag;

14. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner;
15. Stämmans avslutande.

Viktigaste beslutsförslagen

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mikael Smedeby väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7b) – Fördelning av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets förlust på 66 824 831 kronor täcks genom överföring från överkursfonden, att 144 844 750 kronor förs över till ny räkning samt att ingen utdelning utbetalas för räkenskapsåret 2015.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode på 300 000 kronor och att övriga styrelseledamöter ska erhålla ett arvode på 150 000 kronor.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd faktura.

Punkt 9 och 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra eller fem ledamöter och att inga suppleanter utses.

Det noteras att styrelsens ordförande Per Tjernberg samt styrelseledamoten Björn Boström inte ställer upp för omval.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mikael Smedeby, Francesco Franzé, Håkan Halén och Pauli Pöllänen. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman utser Mikael Smedeby till styrelsens ordförande och Francesco Franzé till vice ordförande.

Dessutom avser valberedningen att i god tid före årsstämman föreslå ytterligare en namngiven ledamot för nyval vid årsstämman.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman för tiden fram till nästa årsstämma utser det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2017, vilken ska utses enligt följande principer:

Bolagsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre (3) röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, och uppmana dem att utse en representant vardera att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter.

Uppgifter om namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:utskrift av aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

a) Val av ordförande vid stämman,

b) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter,

d) Fastställande av arvoden till revisorer,

e)Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,

f)Val av revisorer, och

g) Förslag till riktlinjer för valberedningens sammansättning och arbete.

Punkt 13 – Beslut om incitamentsprogram

Mot bakgrund av att styrelsen överväger att avveckla bolagets befintliga personaloptionsprogram i förtid föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag genom att bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavareoch övriga nyckelpersoner i Bolaget eller dess dotterbolag på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2016/2018”).

Styrelsen anser att det är viktigt och ligger i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, som bedömts vara viktiga för koncernens fortsatta utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling för aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för de ledande befattningshavarna och övriga nyckelpersonerna och resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i Bolaget.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget HANZA AB, org. nr 556746-2436, (”Dotterbolaget”). Rätten att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

1. A.            Emission av teckningsoptioner till dotterbolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 1 001 000 teckningsoptioner enligt följande villkor:

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska efter teckningen erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner att förvärva teckningsoptionerna. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att ge ledande befattningshavare och nyckelpersoner en möjlighet att förvärva aktier i bolaget, vilket förväntas öka engagemanget hos dem och ge en positiv värdeutveckling i Bolaget som deltagarna därmed kan bli delaktiga i.

Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag till dotterbolaget och tecknas genom anmälan på teckningslistan senast den 13 maj 2016. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs på 12 kronor.

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 november 2018 till och med den 31 december 2018.

Ökningen av bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, uppgå till högst 100 100 kronor (förutsatt att det nuvarande kvotvärdet gäller och att ingen omräkning har skett enligt villkoren för teckningsoptionerna).

Aktier som tillkommit genom nyemission ger rätt till utdelning först den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla sedvanliga villkor för teckningsoptioner.

Verkställande direktören, eller den person som styrelsen utser, ska bemyndigas att göra de mindre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB, i det fall styrelsen beslutar att teckningsoptionerna ska registreras hos Euroclear Sweden AB.

1. B.            Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att dotterbolaget får överlåta högst 1 001 000 teckningsoptioner i bolaget av serie 2016/2018 till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2016/2018.

Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för incitamentsprogrammet 2016/2018, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner indelade i två olika kategorier:

Kategori A (koncernledningen) erbjuds att förvärva vardera högst 103 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 721 000 teckningsoptioner; samt

Personer i kategori B (Övriga nyckelpersoner) erbjuds att förvärva vardera högst 40 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett mindre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen för optionsvärdering. Överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i Incitamentsprogram 2016/2018 är villkorad av att dessa ingår i ett av Bolaget eller Dotterbolaget upprättat hembudsavtal.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner senast före årsstämman 2017, varefter de teckningsoptioner som inte har överlåtits ska makuleras.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 200 000 kronor genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller ellers med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 i aktiebolagslagen.

Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Anledningen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller på annat sätt med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att anskaffa kapital till Bolaget.

Vid teckning av samtliga aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som får emitteras enligt styrelsens bemyndigande enligt detta förslag kommer aktiekapitalet att öka med högst 200 000 kronor. Det innebär att utspädningseffekten vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara cirka 8,8 procent av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjas maximalt.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Krav på majoritet

För att beslutet enligt punkt 13 ovan ska vara giltigt krävs att det stöds av aktieägare som tillsammans representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

För att beslutet enligt punkt 14 ovan ska vara giltigt krävs att det stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan påverka bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, att: Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 12, 13 och 14 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 19 april 2016, samt göras tillgängliga på Bolagets webbplats www.hanza.com. Kompletteringar avseende valberedningens förslag till beslut enligt punkt 10 kommer att göras tillgängliga genom pressmeddelande och anslås på bolagets hemsida i god tid före årsstämman.

Handlingarna skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär detta och som anger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

__________________________

Stocksund i april 2016

HANZA Holding AB (publ)

Styrelsen