HANZA förvärvar den tyska RITTER-koncernen för 12 miljoner euro

Förvärvet stärker HANZAs erbjudande, öppnar upp Tyskland som en ny kundmarknad och bidrar till ökad vinst per aktie. För föregående år (2018) uppgick den sammanlagda omsättningen för HANZA och RITTER till 2,26 miljarder SEK, med ett sammanlagt EBITDA-resultat på 164 MSEK.

Sammanfattning

• Enheten i Tyskland utgör ett viktigt fotfäste för HANZA och banar väg för marknadsandelar i Europas största ekonomi.
• Anläggningen i Tjeckien kompletterar HANZAs befintliga tillverkningskluster i Centraleuropa med kabelproduktion och avancerad slutmontering.
• Förvärvet omfattar en välrenommerad produktutvecklingsavdelning i Tyskland med 20 medarbetare, vilket breddar HANZAs kundutbud
• Köpeskillingen uppgår till 12 miljoner euro, bestående av en aktiedel om 3 000 000 nya aktier och en kontantdel om 7,2 miljoner euro, vilken erlagts på tillträdesdagen. För emissionen av aktier utnyttjar styrelsen sitt bemyndigande från årsstämman. Kontantdelen har finansierats genom banklån.
• RITTER-koncernen har cirka 290 anställda och hade 2018 en omsättning på 42,7 miljoner euro med ett EBITDA på 4,9 miljoner euro. Det innebär att den sammanlagda försäljningen för föregående räkenskapsår (2018) för HANZA och RITTER uppgår till cirka 2,26 miljarder SEK med ett resultat före avskrivningar (EBITDA) på 164 MSEK. HANZA och RITTER har sammanlagt cirka 2 000 medarbetare.

”Vi passerar nu en viktig milstolpe för HANZA, i linje med vår affärsmodell och expansionsplan”, säger Erik Stenfors, VD för HANZA. ”Det är också ytterligare ett exempel på hur vi använder våra starka kassaflöden för att skapa en finansiell ställning som möjliggör fortsatt utveckling av HANZA. Affären innebär att vi ökar värdet för befintliga kunder, samtidigt som vi positionerar oss för nya marknadsandelar på den omfattande tyska marknaden.”

Beskrivning av RITTER Elektronik GmbH, affären och finansieringen
Förvärvet omfattar en produktionsanläggning i Remscheid, Tyskland, med cirka 180 anställda, som erbjuder tillverkning av elektronik, mekanik och slutmontering, samt en produktionsenhet i Zabreh, Tjeckien, med cirka 110 anställda, som erbjuder tillverkning av elektronik, mekanik och avancerad slutmontering. Enheten i Tjeckien ligger geografiskt nära såväl HANZAs mekanikfabrik i Tjeckien som HANZAs elektronikfabrik i södra Polen.

RITTERs årsomsättning uppgick 2018 till cirka 42,7 miljoner euro, med ett rörelseresultat på cirka 4,9 miljoner euro. RITTERs nettoskuld, justerad enligt IFRS, beräknas preliminärt uppgå till cirka 8,3 miljoner euro. Slutliga finansiella data kommer att presenteras efter den fullständiga förvärvsanalysen, anpassad till IFRS, som genomförs efter förvärvet.

Köpeskillingen består av en kontant del på 7,2 miljoner euro, som erlagts vid tillträdet, samt 3 000 000 aktier i HANZA. Utifrån den aktuella kursen på HANZA-aktien uppgår den totala köpeskillingen till cirka 12 MEUR, vilket motsvarar ett preliminärt så kallat enterprise value (EV) på 20,3 MEUR.

För att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen har HANZA tecknat en långfristig bankkredit på 7,2 miljoner euro till marknadsmässiga villkor. Bolaget har i samband med detta överenskommit om kreditvillkor (covenants) gentemot banken, kopplade till nettoskuld/EBITDA (rullande 12-månadersvärde) enligt följande: 3,25 per den 30 september 2019; 2,75 per den 31 december 2019 och 2,5 per den 31 mars 2020 och framöver. HANZA kommer efter förvärvet att se över sin övriga lånefinansiering för eventuell uppdatering av kreditvillkoren med anledning av förvärvet.

För att finansiera aktiedelen har HANZAs styrelse i dag utnyttjat det bemyndigande som beviljades vid årsstämman den 7 maj 2019 och beslutat att genomföra en riktad nyemission om 3 000 000 aktier till säljaren av RITTER. Teckningskursen i nyemissionen är 15,71 SEK per aktie, det vill säga totalt ca. 47,13 MSEK. Kursen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 11 – 24 juli 2019, vilket utgör styrelsens bedömda marknadsvärde.

Betalningen för aktierna sker genom inlägg av saklikvid i form av en aktie i RITTER. Aktiekapitalet ökas därmed med 300 000 kronor och antalet aktier i HANZA efter emissionen uppgår till 33 979 928. Nyemissionen innebär en ökning av antalet aktier med cirka 8,83 %. Säljaren av RITTER, industrikoncernen RITTER Beteiligung GmbH, blir därmed en av de större enskilda ägarna i HANZA. Säljaren har förbundit sig att inte avyttra aktierna (genom ett s.k. lock-up-avtal) fram till och med den 25 juli 2020.

Finansiella uppgifter
Nedan redovisas en uppskattning av hur HANZA-koncernens resultaträkning hypotetiskt skulle ha sett ut om RITTER hade ingått i koncernen under räkenskapsåret 2018, baserat på finansiell information från RITTER. Dessa siffror är preliminära eftersom den fullständiga förvärvsanalysen och anpassningen av Ritters siffror till IFRS inte är slutförd.

Resultaträkning för år 2018
Nettoomsättning: 2 259 MSEK
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA): 164 MSEK
Marginal (EBITDA): 7,3 %

Om Kluster Centraleuropa
HANZA har anlitat Willibald Berger, en tysk expert inom tillverkningsindustrinindustrin med en framgångsrik bakgrund av att lansera svensk verksamhet i Tyskland. Berger har utsetts till chef för HANZAs kluster i Centraleuropa, som nu består av HANZAs tidigare två fabriker i regionen samt de två nyligen förvärvade enheterna. Sammanlagt beräknas klustret omfatta cirka 450 medarbetare med en initial omsättning på cirka 650 MSEK.

”HANZAs unika affärsmodell passar perfekt för den tyska industrin”, säger Willibald Berger, klusterchef för Centraleuropa. ”Tysklands tillverkningsindustri är inriktad på stora volymer uppdelade efter klassisk tillverkningsteknik. HANZAs modell med komplett produktion av medelstora volymer möter därför ett stort behov. HANZAs rådgivningstjänster kommer också att spela en viktig roll för tyska företag som vill producera på ett mer kostnadseffektivt och miljövänligt sätt.”
   

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Stenfors, VD, Tel: +46-709 50 80 70, e-post: erik.stenfors@hanza.com
Lars Åkerblom, CFO, Tel: +46-707 94 98 78, e-post: lars.akerblom@hanza.com

Denna information är sådan information som HANZA Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades av ovanstående kontaktperson för offentliggörande den 25 juli 2019 kl. 14.10.

Om HANZA
HANZA moderniserar och effektiviserar tillverkningsindustrin. Genom att samla olika tillverkningsteknologier lokalt skapar vi kortare ledtider, mer miljövänliga processer och ökad lönsamhet åt våra kunder. HANZA grundades 2008 och är i dag ett miljardbolag med verksamhet i Sverige, Finland, Estland, Polen, Tjeckien, Tyskland och Kina. Bland HANZAs uppdragsgivare finns ledande företag som ABB, Perkin Elmer, Atlas Copco och Kone. Läs mer på www.hanza.com

Aktierna i HANZA är noterade på Nasdaq Stockholm.