Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB tisdagen den 26 maj 2015, och
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan har kommit bolaget tillhanda senast kl. 16.00 onsdagen den 27 maj 2015, till adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till info@hanza.com.

Vid anmälan ska aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB. En sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 26 maj 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får gälla i högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 7 643 920 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 7 643 920. Bolagets eget innehav av aktier (via dotterbolag) uppgår vid samma tidpunkt till 437 630 aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
7. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
8. Val till styrelsen
9. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Söndagen den 17 maj 2015 fattade bolagets styrelse nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, under förutsättning att bolagsstämman senare godkänner detta. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Bolagets aktiekapital ökas med högst 136 842 kronor och 10 öre genom nyemission av högst 1 368 421 aktier enligt följande villkor:

Rätten att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma PH Intressenter. Bakom PH Intressenter står Francesco Franzé, Håkan Halén, Per Holmberg och Massimo Franzé.

1. Anledningen till att man avviker från aktieägarnas företrädesrätt är att stödja den utvecklingsfas som nu inleds för bolaget, vilket har meddelats separat till marknaden. Ägarbreddningen tillför omfattande kompetens inom centrala områden såsom kundperspektiv, förvärv och finansiering. Bolaget får vidare en tydlig huvudägare och emissionen stärker Bolagets finansiella ställning. Därmed främjar ägarbreddningen Bolagets möjligheter till värdetillväxt för samtliga aktieägare.
2. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslistan senast den 20 maj 2015. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
3. De nya aktierna emitteras till en kurs på 9,50 kronor per aktie.
4. Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar den genomsnittliga köpkursen för bolagets aktier under de senaste 30 dagarna, med en marknadsmässig rabatt. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 8 juni 2015 genom kontant betalning. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsfristen.
5. De nya aktierna ger rätt till utdelning för första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
6. Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra de mindre justeringar som kan bli nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Vid full teckning enligt beslutet kommer aktiekapitalet att öka med 136 842 kronor och 10 öre. Det innebär att vid full teckning kommer utspädningseffekten av de nya aktierna att motsvara cirka 15,2 procent av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget till följd av nyemitterade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter nyemissionen.

Punkt 7 – Beslut om antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämmas slut utökas med en ledamot, till totalt 6 ledamöter, och att en styrelsesuppleant ska utses.

Punkt 8 – Val till styrelsen
Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter, samt att Francesco Franzé väljs till ny styrelseledamot för tiden fram till nästa årsstämmas slut och att Håkan Halén väljs till ny suppleant i styrelsen. En presentation av de nya föreslagna personerna finns tillgänglig på bolagets hemsida.

Krav på majoritet

För att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut enligt punkt 6 ovan krävs att beslutet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Information om bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 6 ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast två veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 18 maj 2015. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Stocksund i maj 2015
HANZA Holding AB (publ)
Styrelsen