HANZA förvärvar Metalliset Group och genomför en garanterad företrädesemission, vilket tillför HANZA 50 miljoner kronor

Metalliset erbjuder högkvalitativ mekanisk tillverkning och har cirka 500 medarbetare i Finland, Estland, Tjeckien och Kina. Kunderna är större, välkända nordiska företag. Genom förvärvet skapar HANZA en koncern med en omsättning på cirka 1,5 miljarder SEK och en betydligt högre lönsamhet jämfört med nuvarande nivå, både i absoluta och relativa tal. Vidare ökar antalet tillverkningsteknologier som erbjuds inom ramen för HANZAs unika koncept all-you-need-is-oneTM och MIGTM, samtidigt som HANZAs globala närvaro stärks.

Köpeskillingen uppgår sammanlagt till cirka 70 MSEK och består dels av en kontantdel och en aktiedel, som betalas vid tillträdet, dels en tilläggsköpeskilling som baseras på Metalliset-koncernens resultat för 2015. Tilläggsköpeskillingen kan inte överstiga 1 MEUR. För att finansiera förvärvet och kapitalisera den nya koncernen har styrelsen i HANZA beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en företrädesemission där HANZA tillförs 50 MSEK före emissionskostnader.

Styrelsen i HANZA avser därför att kalla till en extra bolagsstämma för godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission.  Därtill avser styrelsen att föreslå bolagsstämman ett bemyndigande för styrelsen att besluta om en nyemission motsvarande cirka 15 % av de utestående aktierna i HANZA, beräknat efter företrädesemissionen och ovan nämnda nyemission. Nyemissionen ska riktas till Metallisets nuvarande aktieägare som en del av den avtalade köpeskillingen och betalning för de nya aktierna i HANZA ska ske genom kvittning mot fordran på betalning av en del av köpeskillingen för aktierna i Metalliset Oy enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts mellan Bolaget och de befintliga ägarna av Metalliset Oy. Genomförandet av förvärvet av Metalliset är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt ovan samt att nödvändiga tillstånd för att genomföra affären erhålls från berörda konkurrensmyndigheter.

”Metalliset är ett mycket välskött företag och förvärvet är ett viktigt steg i HANZAs utveckling”, säger Erik Stenfors, VD för HANZA. ”Vi ser stora synergieffekter och ledningen i Metalliset tillför marknadsledande kompetens inom mekanikområdet. Förvärvet skapar dessutom en finansiellt stabil koncern, samtidigt som vi fortsätter att erbjuda marknadens mest moderna tillverkningskoncept.”

”Vi är glada över den här affären, som innebär en bra fortsättning för Metalliset-koncernen”, säger Matti Hirvonen, VD för Metalliset. ”HANZAs utvecklade affärsmodell inriktad på helhetslösningar inom tillverkning och tillverkningslösningar skapar nya möjligheter för Metallisets kunder”

Om företrädesemissionen

Styrelsen i HANZA beslutade den 1 juli 2015, under förutsättning att bolagsstämman senare godkänner förslaget, att genomföra en nyemission med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare om högst 8 574 411 aktier. Vid full teckning tillförs HANZA ca 50 MSEK före emissionskostnader. Befintliga ägare och externa investerare har genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier garanterat företrädesemissionen till 100 %.

Varje befintlig aktie i HANZA som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie i HANZA till teckningskursen 5,8 SEK.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelningen av de aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska vid överteckning i första hand ske till de garanter som i sina garantiåtaganden gentemot Bolaget har angett att de önskar ett prioriterat belopp vid fördelningen av aktier som inte tecknats med företrädesrätt, varvid gäller att fördelningen inbördes mellan dessa garanter ska ske i enlighet med respektive garants prioriterade belopp, eller om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till respektive garants prioriterade belopp; i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; samt i tredje hand till de som lämnat garantiåtaganden för emissionen (inklusive de garanter som önskat ett prioriterat belopp vid tilldelningen enligt ovan) pro rata i förhållande till garanterat belopp (med avräkning för erhållen del av prioriterat belopp, om tillämpligt).

Styrelsen avser att kalla till extra bolagsstämma där styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemission. Styrelsens beslut, där avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter och övriga villkor för företrädesemissionen anges, kommer att framgå i sin helhet av kallelsen till bolagsstämman. Bolaget kommer att upprätta ett prospekt med anledning av företrädesemissionen som beräknas offentliggöras i augusti 2015.

Om nyemissionen för att finansiera aktiedelen i förvärvet

Styrelsen avser även att föreslå att aktieägarna vid en extra bolagsstämma fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om en nyemission av aktier i bolaget till Metallisets nuvarande aktieägare av ytterligare sammanlagt högst 3 026 369 aktier till en emissionskurs om 5,8 SEK per aktie, vilket utgör aktiedelen av den avtalade köpeskillingen. Betalning ska ske genom kvittning mot fordran på betalning av en del av köpeskillingen för aktierna i Metalliset Oy enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts mellan Bolaget och de befintliga ägarna av Metalliset Oy.

Övrigt

Genomförandet av företrädesemissionen samt det ovan beskrivna bemyndigandet kräver beslut i enlighet med styrelsens förslag vid bolagsstämman i Bolaget. Styrelsen avser att inom kort kalla till extra bolagsstämma för att behandla ovanstående frågor. I kallelsen till stämman avser styrelsen att även föreslå en ändring av bolagsordningen i syfte att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet samt föreslå att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emissioner i vissa andra fall. Valberedningen har också meddelat att man med anledning av förvärvet av Metalliset avser att föreslå förändringar av styrelsens sammansättning samt förändrade principer för valberedningens sammansättning.

Rådgivare

Bolagets juridiska rådgivare i samband med förvärvet och företrädesemissionen är Advokatfirman Lindahl i Uppsala. HANZA:s finansiella rådgivare i samband med företrädesemissionen är Beringer Finance.