HANZA förvärvar ett finskt specialistföretag inom skärande bearbetning
Toolfac erbjuder skärande bearbetning med hög automatiseringsgrad samt specialistkompetens inom hydraulik- och pneumatikkomponenter samt ventilsystem. Omsättningen uppgick 2018 till cirka 80 MSEK, med ett rörelseresultat på cirka 9 MSEK. Den räntebärande nettoskulden i Toolfac uppgår till cirka 11 MSEK. Köpeskillingen består av en kontantdel på 1,5 MEUR, som erlagts vid tillträdet, samt 1 000 000 aktier i HANZA. Vidare kan en tilläggsköpeskilling komma att utgå på maximalt 0,4 MEUR, baserat på Toolfacs resultat 2019. Utifrån den aktuella kursen på HANZA-aktien och den uppskattade tilläggsköpeskillingen bedöms den totala köpeskillingen uppgå till cirka 34 MSEK, vilket motsvarar ett enterprise value (EV) på 45 MSEK när nettoskulden inkluderas. Säljarna har förbundit sig att inte avyttra aktierna (s.k. lock-up) fram till och med den 1 februari 2020.
”Toolfac passar perfekt in i vår förvärvsstrategi – både vad gäller teknik, geografi och kompetens”, säger Erik Stenfors, VD för HANZA. ”Det är ett välskött företag med utmärkta kundrelationer, och förvärvet utgör ett viktigt steg i HANZAs utveckling.”
”Vi ser med glädje HANZA som ny ägare till Toolfac”, säger Pekka Koponen, VD och delägare i Toolfac. ”HANZAs affärsmodell skapar helt nya möjligheter för Toolfac, samtidigt som vi också tillför ny spetskompetens till HANZA.”
”Toolfac har genomfört omfattande investeringar under de senaste åren för att skapa lönsam tillväxt”, säger Pekka Hietala, partner på Canelco Capital Oy, ett investeringsbolag som är delägare i Toolfac. ”Med Toolfac får HANZA ett modernt företag som passar deras framtida planer.”
HANZAs styrelse har i dag utnyttjat det bemyndigande som erhölls vid årsstämman den 21 maj 2018 och beslutat att genomföra en riktad nyemission om sammanlagt 1 000 000 aktier till säljarna av Toolfac, vilket utgör aktiedelen av köpeskillingen. Teckningskursen i nyemissionen är 14,32 SEK per aktie, det vill säga totalt ca. 1,4 MSEK. Kursen motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Stockholm under perioden 16 – 30 januari 2019, vilket utgör det marknadsvärde som styrelsen har bedömt. Betalning för aktierna sker genom tillskjutande av apportegendom i form av reverser som utfärdats till säljarna i samband med förvärvet av Toolfac. Aktiekapitalet ökas därmed med 100 000 kronor och antalet aktier i HANZA efter emissionen är 30 979 928. Nyemissionen innebär en ökning av antalet aktier med ca 3,23 %.
Integrationskostnaderna för samordning av ERP-system inom det finska klustret m.m. beräknas uppgå till 4,0 MSEK. Med hänsyn tagen till integrations- och förvärvskostnader bedöms Toolfacs bidrag till HANZAs rörelseresultat under det första året (år 2019) därmed bli begränsat. Omsättningsmässigt bedöms Toolfac bidra med ca. 70 MSEK för den period förvärvet ingår i HANZA-koncernen år 2019.
För mer information, vänligen kontakta:
Erik Stenfors, VD, Tel: +46-709 50 80 70, e-post: erik.stenfors@hanza.com
Lars Åkerblom, CFO, Tel: +46-707 94 98 78, e-post: lars.akerblom@hanza.com
