Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748–8399 (”HANZA”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 26 april 2021.

I syfte att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro och att aktieägarna ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt i förväg genom poströstning. Någon fysisk sammankomst kommer således inte att hållas.

En presentation av VD Erik Stenfors och CFO Lars Åkerblom som omfattar verksamhetsåret 2020 samt beslutspunkter på årsstämman kommer att publiceras på HANZAs webbplats, www.hanza.com, fredagen den 9 april 2021. Aktieägarna kan även begära upplysningar inför årsstämman enligt anvisningarna under rubriken ”Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman” nedan.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, det vill säga fredagen den 16 april 2021,
• måste senast fredagen den 23 april 2021 anmäla sig till HANZA genom att avge sin brevröst i enlighet med anvisningarna nedan, så att anmälan och brevrösten har kommit HANZA tillhanda senast fredagen den 23 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att de är införda i den aktiebok som Euroclear Sweden för per den 16 april 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 20 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Efterrostning

Aktieägare utövar sin rösträtt vid stämman enbart genom att rösta i förväg, så kallad poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på HANZAs webbplats www.hanza.com och hos HANZA. Separat anmälan ska inte göras, utan det ifyllda och underskrivna formuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret ska skickas till HANZA via e-post till lars.akerblom@hanza.com eller skickas per post till HANZA på adressen HANZA Holding AB, Torshamnsgatan 35, 164 40, Kista, märk kuvertet ”Årsstämma 2021”. För att förhandsrösten ska räknas måste det ifyllda formuläret vara HANZA tillhanda senast fredagen den 23 april 2021. Om aktieägaren är en juridisk person eller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska anvisningarna under punkt”Ombud”nedan iakttas.

Aktieägaren får inte bifoga särskilda instruktioner eller villkor till sin röst eller förhandsröst. Om så sker är hela poströstningsformuläret ogiltigt. Ytterligare anvisningar finns i poströstningsformuläret.

Information om de beslut som fattades vid bolagsstämman offentliggörs den 26 april 2021, så snart röstresultatet har sammanställts slutgiltigt.

ombudsman

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som visar att företrädaren är behörig att företräda den juridiska personen ska skickas till HANZA på ovan angiven adress tillsammans med ifyllt och undertecknat formulär för förhandsröstning. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. beslut om fördelning av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
3. ansvarsfrihet gentemot HANZA för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
   1. Francesco Franzé, ordförande
   2. Gerald Engström, vice ordförande
   3. Sofia Axelsson, ledamot
   4. Håkan Halén, ledamot
   5. Helene Richmond, ledamot
   6. Erik Stenfors, verkställande direktör

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande

1. Francesco Franzé, ledamot
2. Gerald Engström, ledamot
3. Sofia Axelsson, ledamot
4. Håkan Halén, ledamot
5. Helene Richmond, ledamot
6. Francesco Franzé, ordförande
7. Gerald Engström, vice ordförande

1. Val av revisor
2. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
3. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
4. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
5. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
6. Beslut om ändring av bolagsordningen
7. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid bolagsstämman gör detta genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner

Styrelsen föreslår att Eugen Steiner, eller den person som styrelsen utser om Eugen Steiner är förhindrad, utses till protokollförare. Protokollförarens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och se till att inkomna förhandsröster återges korrekt i stämmoprotokollet.

Punkt 7b) – Beslut om disposition av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 0,25 kronor per aktie, totalt 8 944 982 kronor beräknat på 35 779 928 utestående aktier, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara onsdagen den 28 april 2021. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 3 maj 2021.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5). Inga suppleanter föreslås.

Punkt 9 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson som styrelseledamöter för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av årsstämman år 2022.

Valberedningen föreslår dessutom att Francesco Franzé omväljs till styrelsens ordförande och att Gerald Engström omväljs till vice ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande om förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Punkt 10 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som HANZAs revisor för en mandatperiod som sträcker sig fram till årsstämman år 2022. Ernst & Young AB avser att utse den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 360 000 (350 000) kronor till ordföranden och 180 000 (175 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete i revisionsutskottet föreslås att arvode utgår med 60 000 (50 000) kronor till utskottets ordförande och med 25 000 (25 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete i ersättningsutskottet föreslås att arvode utgår med 25 000 (25 000) kronor till utskottets ordförande och med 12 500 (12 500) kronor till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022, vilken ska utses enligt de principer som anges nedan, samt att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för valberedningens arbete.

Principer för utnämning av valberedningens ledamöter

Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken per den 31 augusti 2021, och uppmana dem att utse en representant vardera som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedning för tiden fram till dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2022 på HANZAs webbplats.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa fram till dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2022:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om riktlinjer för inrättandet av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2023.

Vid utarbetandet av förslaget om val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden åligger valberedningen och även i övrigt beakta koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser en ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller någon annan styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång om året. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran tillmötesgås.

Valberedningen är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller det förslag som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, det förslag som stöds av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska stå för rimliga kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna anskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 350 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,8 procent av nuvarande aktiekapital (inklusive utgivna men ännu ej registrerade aktier).

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning, vilket innebär att § 2 ändras enligt följande och att § 8 i bolagsordningen utgår:

Nuvarande lydelse:

§2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Danderyds kommun.

§8 Plats för bolagsstämma

Bolagsstämman får, utöver bolagets säte i Danderyds kommun, hållas i Stockholm.

Föreslagen lydelse:

§2 Styrelsens säte

Styrelsen har sitt säte i Stockholm.

Krav på majoritet

Beslut enligt punkterna 14 och 15 ovan är endast giltiga om de stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 33 979 928, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 33 979 928. Styrelsen har med stöd av bemyndigande från årsstämman 2020 beslutat om nyemission av ytterligare 1 800 000 aktier, vilka inte registrerats vid Bolagsverket vid utfärdandet av kallelsen.

Aktieägarnas rätt till information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till andra koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till HANZA senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 16 april 2021, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com. Upplysningarna lämnas av HANZA genom att de hålls tillgängliga på HANZAs webbplats och hos HANZA senast från och med onsdagen den 21 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 5 april 2021. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i mars 2021

HANZA Holding AB (publ)

Styrelsen