Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA Holding AB

Meddelande m.m. 

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman måste:

• per fredagen den 24 juli 2015 vara upptagna i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden AB, och 
• anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman per post till Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till info@hanza.com senast kl. 16.00 måndagen den 27 juli 2015. 

Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier, uppgifter om eventuella rådgivare samt, i förekommande fall, uppgifter om ombud eller fullmäktig. 

Aktier registrerade i förvärvares namn 

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltarens namn tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB. Registreringen måste vara korrekt genomförd i aktieboken senast fredagen den 24 juli 2015, och aktieägarna måste därför meddela sina förvaltare i god tid före detta datum. 

Proxy 

Aktieägare som företräds av fullmäktig måste lämna in en daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande bifogas. Fullmakten får inte gälla under en längre period än fem år från utfärdandedatumet. Originalet av fullmakten och registreringsbeviset ska skickas till bolaget per post till ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman. Bolaget tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran och den finns även tillgänglig på bolagets webbplats, www.hanza.com. 

Antal aktier och röster 

Per dagen för detta meddelande finns det totalt 9 012 341 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 9 012 341. Per dagen för detta meddelande innehar bolaget 437 630 aktier (genom dotterbolag). 

Förslag till dagordning 

1. Öppnande av bolagsstämman och val av ordförande vid bolagsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Val av en eller två personer som protokollskontrollanter
4. Godkännande av dagordningen
5. Bedömning av om mötet har sammankallats på korrekt sätt
6. Beslut om antagande av nya bolagsordningar
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna 
8. Beslut om bemyndigande 1 – Fråga om kvittning i samband med förvärvet av Metalliset Oy 
9. Beslut om bemyndigande 2 – Avräkning av garantersättning, säkerställande av nödvändig teckningsbetalning samt ersättning av befintliga konvertibla skulder och övriga skulder 
10. Beslut om bemyndigande 3 – strategiska frågor 
11. Beslut om ändring av riktlinjerna för valkommitténs sammansättning 
12. Beslut om ersättning till styrelsen 
13. Beslut om antalet styrelseledamöter 
14. Styrelseval 
15. Avslutning av bolagsstämman 

Huvudförslag till resolutioner 

Punkt 1 – Beslut om antagande av nya bolagsordningar 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning där § 4 och § 5 ändras enligt följande: 

Tidigare lydelse: 

§4 Aktiekapital 

Aktien ska uppgå till minst 600 000 SEK och högst 2 400 000 SEK. 

§5 Antal aktier 

Antalet aktier ska uppgå till minst 6 000 000 och högst 24 000 000. 

Förslag till lydelse: 

§4 Aktiekapital 

Aktien ska uppgå till minst 1 700 000 SEK och högst 6 800 000 SEK. 

§5 Antal aktier 

Antalet aktier ska uppgå till minst 17 000 000 och högst 38 000 000. 

Detta förslag förutsätter att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 7 på dagordningen. 

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna 

Torsdagen den 1 juli 2015 beslutade bolagets styrelse, med förbehåll för bolagsstämmans efterföljande godkännande, att emittera nya aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Beslutet återges nedan i kursiv stil. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen för Hanza Holding AB beslutar, med förbehåll för godkännande av bolagsstämman, att öka bolagets aktiekapital med högst 857 471,10 SEK genom emission av högst 8 574 711 aktier enligt följande huvudsakliga villkor: 

1. Rätten att teckna nya aktier tillkommer de personer som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje befintlig aktie ger rätt till en (1) teckningsrätt, och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. 
2. Om inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt. I första hand ska sådan tilldelning ske till sådana garantigivare som i sina garantiförbindelser har angett att de önskar ett prioriterat belopp vid tilldelningen av aktier som inte tecknats med företrädesrätt, varvid tilldelningen av aktier bland sådana garantigivare ska ske i enlighet med varje garantigivares prioriterade belopp, eller i händelse av att full tilldelning inte är möjlig, proportionellt motsvarande varje garantigivares prioriterade belopp; för det andra till övriga tecknare i förhållande till det antal teckningsrätter som varje tecknare har utnyttjat för att teckna nya aktier, och i den händelse detta inte kan ske, genom lottdragning, för det tredje till dem som har gjort garantiförpliktelser för emissionen (inklusive garantigivare som har önskat ett prioriterat belopp) proportionellt motsvarande det garanterade beloppet (med avdrag för den erhållna delen av det prioriterade beloppet, i förekommande fall). 
3. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen är den 3 augusti 2015. 
4. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden 4 augusti 2015 till 18 augusti 2015. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. 
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske på en teckningslista under perioden 4 augusti 2015 till 18 augusti 2015. Betalning för tecknade aktier utan företrädesrätt ska ske kontant senast tre (3) bankdagar efter det att försäljningsnotan, som innehåller information om tilldelade aktier, har skickats ut. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden. 
6. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs på 5,80 kronor per aktie. 
7. Eftersom syftet med emissionen av nya aktier är att bolaget ska erhålla likvida medel för att finansiera ett förvärv, ska styrelsen inte tillåta betalning för nya aktier genom kvittning mot fordringar på bolaget, utom i de fall då bolaget har en avtalsenlig skyldighet att tillåta sådan kvittning i samband med en emission av nya aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. 
8. De nya aktierna ger rätt till utdelning för första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att emissionen av nya aktier har registrerats hos Bolagsverket och förts in i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden AB. 
9. Verkställande direktören, eller någon annan person som utsetts av styrelsen, ska ha rätt att vidta de mindre justeringar som kan krävas för att registrera beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. 

Vid full teckning enligt beslutet kommer aktiekapitalet att öka med 857 471,10 SEK. Detta innebär att utspädningen vid full teckning av de nya aktierna för de aktieägare som inte deltar i emissionen kommer att uppgå till 50 procent (cirka 49 procent avseende aktier som innehas av bolaget) av aktierna samt antalet röster i bolaget. Utspädningen avseende aktier och röster i bolaget till följd av tecknade nya aktier har beräknats genom att dividera det totala antalet nya aktier med det totala antalet aktier efter nyemissionen. 

På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB kan de aktier som innehas av bolaget (genom ett dotterbolag) inte undantas från teckningsrätter, trots att det inte föreligger någon företrädesrätt för aktier som innehas av bolaget. De teckningsrätter som har registrerats på bolagets dotterbolags konto kommer därför att annulleras av den kontoförvaltare som anlitats av bolaget och Euroclear Sweden AB så snart som möjligt efter registreringen. 

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande 1 – Fråga om kvittning i samband med förvärvet av Metalliset Oy 

Enligt det aktieköpsavtal avseende förvärvet av Metalliset Oy som ingåtts mellan Bolaget och de nuvarande aktieägarna i Metalliset Oy ska en del av köpeskillingen betalas genom en emission av nya aktier i Bolaget till de nuvarande aktieägarna i Metalliset Oy. För att Bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden avseende denna del av köpeskillingen, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att öka bolagets aktiekapital med högst 302 636,90 SEK genom emission av högst 3 026 369 aktier i samband med förvärvet av Metalliset Oy, dock senast den 31 januari 2016. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för teckningen av aktierna ska ske genom kvittning mot fordran på betalning av en del av köpeskillingen för aktierna i Metalliset Oy i enlighet med det aktieköpsavtal som ingåtts mellan Bolaget och de nuvarande ägarna av Metalliset Oy. 

Anledningen till att styrelsen föreslås ges bemyndigande att fatta beslut om en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget ska kunna emittera aktier till de nuvarande ägarna i Metalliset Oy med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i syfte att fullgöra bolagets skyldigheter enligt det nämnda aktieköpsavtalet. 

En emission enligt detta bemyndigande ska genomföras till samma teckningskurs som teckningskursen vid den emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som anges i punkt 7 på dagordningen. Styrelsen ska ha rätt att i övrigt fastställa villkoren för en emission enligt detta bemyndigande. 

Om samtliga aktier tecknas i enlighet med styrelsens bemyndigande enligt detta förslag kommer aktiekapitalet att öka med 302 636,90 SEK. Detta innebär att utspädningen vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara 15 procent (ca 14,7 procent inklusive de aktier som innehas av Bolaget) av såväl antalet aktier som antalet röster i Bolaget beräknat efter full teckning i emissionen av aktier med företrädesrätt enligt punkt 7 i dagordningen. Utspädningen avseende antalet aktier och röster i bolaget till följd av teckning av nya aktier har beräknats genom att dividera det totala antalet nya aktier med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjats maximalt. 

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB. 

Detta förslag förutsätter att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 7 på dagordningen. 

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande 2 – Avräkning av garantersättning, säkerställande av nödvändig teckningsbetalning samt återbetalning av befintliga konvertibla skulder och övriga skulder 

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa bolagsstämma, besluta om att öka aktiekapitalet med högst 285 000 SEK. Styrelsen ska bemyndigas att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller emission mot inlägg i natura eller genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket punkterna 1–3 och 5 i aktiebolagslagen. 

En emission enligt detta bemyndigande ska genomföras till det teckningspris som styrelsen fastställer, dock får teckningspriset inte vara lägre än teckningspriset vid den emission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som avses i punkt 7 på dagordningen. Styrelsen ska i övrigt ha rätt att fastställa villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. 

Anledningen till att styrelsen föreslås ges bemyndigande att besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att styrelsen ges bemyndigande att besluta om emission i natura eller genom kvittning eller på annat sätt på de villkor som anges ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument för att hantera följande situationer: 

a) Det finns utestående konvertibler i bolaget till ett belopp av 4 407 441 SEK, vilka enligt villkoren ger rätt till kvittning i samband med emissioner av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Om innehavarna av dessa konvertibler skulle delta i emissionen av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt punkt 7 i dagordningen och därmed välja att betala för de nya aktierna genom avräkning mot det konvertibla lånet, skulle bolaget erhålla mindre kontant betalning än vad som annars skulle ha varit fallet. Styrelsen ska med detta bemyndigande kunna besluta om emissioner av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt för att säkerställa att bolaget erhåller likvida medel motsvarande teckningskursen för de aktier som kan betalas genom kvittning mot konvertibellånen vid emission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare; 

b) Vissa av garantigivarna i emissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare har angett att de, under rätt förutsättningar, önskar erhålla ersättning för sitt garantiaåtagande i form av aktier i Bolaget istället för kontanter. Genom att betala med aktier istället för kontanter kan Bolaget minska de kontanta kostnaderna i samband med emissionen och därmed öka det teckningsbelopp som återstår efter sådana kostnader. Styrelsen ska med detta bemyndigande kunna besluta om emissioner av nya aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till de borgensmän som önskar erhålla ersättning för sitt borgensåtagande i form av aktier i bolaget. Betalning för de tecknade aktierna ska kunna ske genom kvittning mot en fordran på ersättning för borgensåtagandet i enlighet med avtal mellan borgensmännen och bolaget; och 

c) Bolaget har flera konvertibla lån som förfaller i slutet av 2015 respektive 2016, där konverteringskursen ligger på en sådan nivå att det för närvarande måste anses osannolikt att innehavarna kommer att välja att konvertera sina fordringar till aktier. Vidare har bolagets dotterbolag Tvärbyssan en skuld på cirka 12 000 000 SEK som förfaller den 31 december 2015. Styrelsens bedömning är att det ligger i bolagets intresse att styrelsen ges möjlighet att finansiera en återbetalning av nämnda skulder genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument enligt detta bemyndigande. Styrelsen ska därför enligt detta bemyndigande kunna besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument i syfte att anskaffa kapital till bolaget för att finansiera återbetalning av bolagets nuvarande konvertibla skulder samt Tvärbyssans skuld enligt ovan. 

Teckning av samtliga aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument som kan komma att emitteras enligt styrelsens bemyndigande i enlighet med detta förslag kommer att öka aktiekapitalet med högst 285 000 SEK. Detta innebär att utspädningen vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara ca 12,4 procent (ca 12,15 procent när man inkluderar de aktier som innehas av Bolaget) av antalet aktier samt antalet röster i Bolaget beräknat efter full teckning i emissionen av aktier med företrädesrätt enligt punkt 7 i dagordningen och avräkningsemissionen enligt punkt 8 i dagordningen. Utspädningen avseende aktier och röster i bolaget till följd av teckning av nya aktier har beräknats genom att dividera det totala antalet nya aktier med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjats maximalt. 

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Detta förslag förutsätter att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt punkt 7 på dagordningen. 

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande 3 – Strategiska frågor 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, i och med att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen för tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om att öka bolagets aktiekapital med högst 130 000 SEK genom emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Styrelsen ska bemyndigas att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller emission mot inlägg i natura eller genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket punkterna 1–3 och 5 i aktiebolagslagen. 

En emission enligt detta bemyndigande ska genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska i övrigt ha rätt att fastställa villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Skälet till att föreslå att styrelsen bemyndigas att besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att styrelsen bemyndigas att besluta om emission mot inlägg i natura eller genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som anges ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument i samband med förvärv av bolag eller verksamheter samt genomföra riktade nyemissioner i syfte att anskaffa kapital till bolaget. 

Ett tecknande av samtliga aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument som kan komma att emitteras enligt styrelsens bemyndigande enligt detta förslag kommer att öka aktiekapitalet med högst 130 000 SEK. Detta innebär att utspädningen vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara cirka 6,05 procent (cirka 5,93 procent inklusive de aktier som innehas av Bolaget) av såväl antalet aktier som antalet röster i Bolaget beräknat efter full teckning i emissionen av aktier med företrädesrätt enligt punkt 7 i dagordningen och avräkningsemissionen enligt punkt 8 i dagordningen. Utspädningen avseende aktier och röster i bolaget till följd av teckning av nya aktier har beräknats genom att dividera antalet nya aktier med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjats till fullo. 

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB. 

Punkt 11 – Beslut om ändring av riktlinjerna för valkommitténs sammansättning 

Valnämnden föreslår att följande tillägg till de riktlinjer som antogs vid bolagsstämman den 4 maj 2015 ska antas: 

Utöver styrelsens ordförande och de tre ledamöterna i valkommittén, som ska utses utifrån kontakter med aktieägarna i ordning efter röststyrka, ska de tidigare ägarna till Metalliset Oy tillsammans ha rätt att utse en representant till bolagets valkommitté. Valberedningen ska därmed bestå av fem ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Om de tidigare ägarna till Metalliset Oy också skulle kunna utse en representant till valberedningen på grund av sin sammanlagda rösträtt, innebär detta inte att de får utse en ytterligare representant till valberedningen på dessa grunder, utan möjligheten att nominera en representant övergår till nästa ägare eller ägargrupp i turordningen. 

Punkt 12 – Beslut om ersättning till styrelsen 

Eftersom nya styrelseledamöter har valts sedan bolagsstämman den 4 maj 2015 anser valberedningen att det är lämpligt att ta upp frågan om ersättning till styrelsen för beslut vid bolagsstämman. Valberedningen föreslår att den ersättning till styrelsen som beslutades vid bolagsstämman den 4 maj 2015, dvs. 300 000 SEK till styrelsens ordförande och 150 000 SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna, fastställs. För suppleanten föreslås att ersättning utgår med samma belopp som för ordinarie styrelseledamöter, proportionellt i förhållande till det antal styrelsemöten som suppleanten har deltagit i. 

Punkt 13 – Beslut om antalet styrelseledamöter 

Valnämnden föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden fram till slutet av nästa årsstämma utökas med en ledamot, till sammanlagt sju ledamöter. 

Om bolagsstämman fattar beslut i enlighet med valkommitténs förslag kommer styrelsen att bestå av sju ordinarie ledamöter och en suppleant. 

Punkt 14 – Val till styrelsen 

Valnämnden föreslår att Pauli Pöllänen väljs till ny styrelseledamot för tiden fram till nästa årsstämmas slut. 

Pauli Pöllänen, född 1953, MBA, har tidigare arbetat som auktoriserad revisor. Pauli Pöllänen är styrelseledamot i Metalliset Oy och har expertkunskaper inom redovisning och internationell företagsledning. 

Om bolagsstämman fattar beslut i enlighet med valkommitténs förslag kommer styrelsen att bestå av Per Tjernberg (ordförande), Mikael Smedeby, Björn Boström, Inge Olausson, Britta Dalunde, Francesco Franzé och Pauli Pöllänen som ordinarie ledamöter samt Håkan Halén som suppleant. 

Krav på majoritet 

För att bolagsstämman ska kunna godkänna styrelsens beslut enligt punkterna 6, 8, 9 och 10 måste förslaget stödjas av aktieägare som tillsammans representerar minst två tredjedelar av de röster och aktier som är representerade vid bolagsstämman.

Information vid bolagsstämman 

Styrelsen och verkställande direktören ska, om en aktieägare begär det och om styrelsen anser att det är möjligt utan att det skadar bolaget, lämna information om omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen. 

Inlämning av handlingar 

Styrelsens fullständiga förslag avseende ovanstående punkter samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast två veckor före bolagsstämman, dvs. senast torsdagen den 16 juli 2015. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägarna om de så begär och anger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman. 

Stocksund, juli 2015 

Hanza Holding AB (publ) 

Styrelsen