Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA AB (publ)

Aktieägarna i HANZA AB (publ), org.nr. 556748–8399 (”HANZA”eller”bolaget”) kallas härmed till en extra bolagsstämma måndagen den 22 juni 2026 kl. 17.00 CEST på Torshamnsgatan 35 i Kista.

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

• vara registrerade i eget namn (inte i en förvaltarens namn) i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför stämman, dvs. torsdagen den 11 juni 2026,
• och anmäla till HANZA att de avser att delta , så att anmälan inkommer till bolaget senast måndagen den 15 juni 2026, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Aktier som är registrerade i en förvaltar
s namn. Aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltar s namn måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (så kallad röstregistrering) hos Euroclear Sweden, så att aktieägaren finns upptagen i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden per torsdagen den 11 juni 2026. Aktieägare rekommenderas därför att begära sådan registrering av aktierna i god tid före detta datum. Röstregistrering som begärs av aktieägare i sådan tid att registreringen har slutförts av förvaltaren senast måndagen den 15 juni 2026 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieägarregistret.

Fullmakts
er Aktieägare som företräds av en ombud måste utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte utfärdas tidigare än fem år före dagen för bolagsstämman. Originalet av fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar för juridiska personer ska skickas till HANZA på ovanstående adress. HANZA tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran och den finns även tillgänglig på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Val av en eller två personer till protokollförare
4. Godkännande av dagordningen
5. Fastställande av att stämman är behörigt sammankallad
6. Beslut om antagande av ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen (LTIP 2026)
7. Avslutning av stämman

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande för bolagsstämman
Det föreslogs att styrelsens ordförande, Francesco Franzé, skulle väljas till ordförande för stämman.
Punkt 6 – Beslut om antagande av ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen (LTIP 2026)
Vid HANZAs årsstämma den 12 maj 2026 valde styrelsen att dra tillbaka förslaget om ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (LTIP 2026), med motiveringen att förslaget inte förväntades uppnå erforderlig majoritet av de avgivna rösterna eftersom vissa större aktieägare inte var representerade vid årsstämman till följd av att de inte hade anmält sina rösträtter.
Styrelsen bedömer att det finns stöd för förslaget bland bolagets större aktieägare och har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma. Det aktuella förslaget är i alla väsentliga avseenden identiskt med det tidigare återkallade förslaget. Den enda ändringen avser investeringsperioden, det vill säga den period under vilken deltagarna i programmet har rätt att teckna sig för sparaktier.
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet” eller ”LTIP 2026”). Programmet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom HANZA och ska genomföras så snart som möjligt efter det att bolagsstämman har godkänt styrelsens förslag i detta avseende.

Bakgrund och motivering
HANZA verkar på en konkurrensutsatt marknad där förmågan att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner är avgörande för bolagets långsiktiga framgång. Mot bakgrund av den strategiska plan som styrelsen antagit – HANZA 2028 – anser styrelsen att det är väsentligt att skapa incitament som kopplar nyckelpersonernas ersättning till de finansiella mål som fastställts inom ramen för HANZA 2028.
Syftet med Programmet är att (i) behålla ledande befattningshavare och andra nyckelmedarbetare på lång sikt, (ii) skapa ett gemensamt intresse mellan deltagarna och aktieägarna genom att deltagarna investerar privat kapital i HANZA-aktier, och (iii) fokusera organisationen på de finansiella mål som fastställts av styrelsen i enlighet med HANZA 2028-strategin. Programmet omfattar högst 55 anställda inom tre kategorier – koncernledning, regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer samt övriga chefer – verksamma i Sverige, Polen, Estland, Tjeckien, Finland, Tyskland och eventuellt även Israel och Förenade Arabemiraten.
Deltagande i programmet kräver att deltagaren gör en personlig investering i HANZA-aktier (sparaktier), vilket säkerställer att deltagarnas intressen är i linje med aktieägarnas. Prestationsaktier tilldelas kostnadsfritt och är villkorade av att förutbestämda prestationsvillkor kopplade till HANZA 2028-strategin uppfylls under prestationsperioden 2026–2028, samt att deltagaren kvarstår i anställning och behåller sina sparaktier under hela intjänandeperioden.

Presentation av programmet ”
” Styrelsen föreslår att programmet införs i enlighet med de huvudsakliga villkor som anges nedan.

Deltagande i programmet
1. Programmet ska omfatta högst 55 fast anställda inom HANZA, indelade i följande tre kategorier: Koncernledning (5 personer) (”Kategori 1”), regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer (10 personer) (”Kategori 2”) samt övriga chefer (40 personer) (”Kategori 3”). Deltagarna i kategorierna 1–3 benämns gemensamt”Deltagarna”.
2. HANZA avser att meddela Deltagarna om deras deltagande i Programmet kort efter den extra bolagsstämningens beslut om att anta Programmet (styrelsen förbehåller sig dock rätten att skjuta upp detta datum för enskilda Deltagare om särskilda skäl föreligger).
3. För att delta i Programmet måste deltagaren personligen investera i aktier i HANZA och dessa aktier måste tilldelas Programmet (”Sparkapitalaktier”). Sparkapitalaktier som frigjorts från LTIP 2023 och prestationsaktier som tilldelats enligt LTIP 2023 kan räknas som Sparkapitalaktier i LTIP 2026. Deltagarna ska investera i sparaktier under perioden från dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2026 till och med den 18 augusti 2026, med förbehåll för styrelsens rätt att förlänga (eller skjuta upp) investeringsperioden.

Tilldelning av prestationsaktier
4. För varje sparaktie som tilldelas programmet har deltagarna rätt att kostnadsfritt tilldelas aktier i HANZA, förutsatt att vissa i förväg fastställda prestationsvillkor är uppfyllda (”prestationsaktier”). Deltagare i kategori 1 (koncernledningen) är berättigade att erhålla två prestationsaktier per serie för varje sparaktie som deltagaren tilldelar programmet, dvs. högst 10 prestationsaktier per sparaktie. Övriga deltagare är berättigade att erhålla en prestationsaktie per serie för varje sparaktie som deltagaren tilldelar programmet, dvs. högst fem prestationsaktier per sparaktie. Antalet prestationsaktier kan omräknas i enlighet med villkoren i programmet.
Antalet sparaktier och prestationsaktier fördelas mellan deltagarna i programmet enligt nedan.

Kategori	Antal deltagare	Högsta antal sparandebevis per person	Högsta antal prestationsaktier per person (serie I–V)	Högsta totala antal sparandebevis	Högsta totala antal prestationsaktier
Gruppledning	5	3,750	37,500	18,750	187,500
Regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer	10	1,500	7,500	15,000	75,000
Övriga chefer	40	800	4,000	32,000	160,000
Totalt	55			65,750	422,500

5. Tilldelningen av prestationsaktier är villkorad av att deltagaren (i) har varit anställd inom HANZA-koncernen under hela intjänandeperioden, med förbehåll för vissa undantag som kommer att anges i programmets villkor enligt styrelsens beslut, och (ii) har behållit de sparaktier som tilldelats inom ramen för programmet under hela intjänandeperioden. Intjänandeperioden för Programmet löper från dagen för bolagsstämmans beslut om att anta Programmet (juni 2026) till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari–mars 2029 (”Intjänandeperioden”).
6. Prestationsaktierna är indelade i fem serier (Serie I–V) och varje serie är föremål för ett prestationsvillkor. Resultatvillkoren för LTIP 2026 ska baseras på HANZA 2028-strategin och HANZAs finansiella mål för räkenskapsåren 2026–2028 (”Resultatperioden”). Resultatvillkoren ska fastställas av styrelsen i samband med programmets lansering och kommer att kopplas till mål avseende organisk tillväxt, förvärv, lönsamhet och andra nyckeltal som främjar uppfyllandet av HANZA 2028. I samband med resultatet av LTIP 2026 ska styrelsen offentliggöra resultatvillkoren, i vilken utsträckning dessa har uppfyllts och hur tilldelningen av prestationsaktier har skett på grundval av detta.
7. Deltagaren ska tilldelas prestationsaktier om villkoren i punkt 5 ovan är uppfyllda och prestationsvillkoret (målet) för respektive serie av prestationsaktier är uppfyllt. Om prestationsvillkoret för en viss serie inte är uppfyllt ska alla rättigheter till prestationsaktier i den serien förfalla. Om prestationsvillkoret för en viss serie är uppfyllt eller överskridet ska alla rättigheter till prestationsaktier i den serien intjänas. Resultatvillkoret för varje serie bedöms separat.
8. Deltagarna ska kompenseras för utdelningar som betalats ut på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet prestationsaktier som tilldelats deltagarna ökas i motsvarande grad, i syfte att anpassa deltagarnas ekonomiska resultat till aktieägarnas.
9. Om styrelsen beslutar om en väsentlig avvikelse från den nu antagna strategiplanen HANZA 2028, vilket ger upphov till nya finansiella mål, ska styrelsen ha rätt att göra justeringar av Programmet, inklusive bland annat rätten att besluta om justerade prestationsvillkor, en reducerad tilldelning av prestationsaktier eller att ingen tilldelning av prestationsaktier ska ske alls.
10. Prestationsaktier får normalt endast tilldelas efter utgången av intjänandeperioden. Tilldelning av aktier kommer att ske i maj 2029, omedelbart efter utgången av intjänandeperioden, baserat på det resultat som fastställs av styrelsen i april/maj 2029.

Övriga villkor, omräkning m.m.
11. Styrelsen ska ha rätt att fastställa de detaljerade villkoren för Programmet. I detta avseende får styrelsen göra nödvändiga anpassningar av dessa villkor för att följa särskilda regler eller marknadsförhållanden utanför Sverige.
12. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande är lagligt tillåtet i de berörda jurisdiktionerna. Om styrelsen bedömer att deltagare utanför Sverige inte kan tilldelas prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimlig administrativ insats, ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådana deltagare.
13. Programmet ska omfatta högst 422 500 prestationsaktier och, utöver detta, högst ytterligare 22 500 aktier som kompensation för eventuella ordinarie utdelningar under intjänandeperioden. Inklusive en buffert för utdelningskompensation, men exklusive säkring av sociala avgifter, ska Programmet omfatta högst 450 000 aktier.
14. Antalet prestationsaktier ska omräknas till följd av nyemissioner (som innebär emission av nya aktier), aktiesplit, företrädesemissioner, extra utdelningar och/eller andra liknande bolagshändelser under intjänandeperioden.

Kostnader för programmet
Kostnaderna för programmet, som redovisas i resultaträkningen, beräknas i enlighet med IFRS 2 och fördelas över intjänandeperioden. Beräkningen har gjorts utifrån en aktiekurs på 150 SEK per aktie och följande antaganden: (i) en årlig personalomsättning på 10 procent, (ii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren på 60 procent för prestationsaktier serie I–V, (iii) en årlig aktiekursökning på 10 procent under programmets löptid, och (iv) en genomsnittlig socialförsäkringsavgiftssats på 25 procent. Totalt beräknas de förväntade årliga kostnaderna för programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 9,7 miljoner SEK exklusive socialförsäkringsavgifter (16,1 miljoner SEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren på 100 procent). De förväntade årliga kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,3 miljoner SEK, baserat på ovanstående antaganden (5,5 miljoner SEK vid 100 procent i genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren). De totala förväntade årliga kostnaderna för programmet uppgår därmed till cirka 13,0 miljoner SEK (21,6 miljoner SEK vid 100 procent i uppfyllelse).

Programmets inverkan på centrala finansiella nyckeltal
Vid maximal tilldelning av prestationsaktier och under förutsättning att inga bolagshändelser (förutom utdelningskompensation) som medför omberäkning inträffar under intjänandeperioden, uppgår det maximala antalet aktier som ska tilldelas kostnadsfritt inom ramen för programmet, inklusive en buffert för utdelningskompensation, till 450 000 aktier i HANZA, vilket motsvarar cirka 0,71 procent av antalet utestående aktier (beräknat utifrån antalet utestående aktier i HANZA per den 31 mars 2026).
Effekten på nyckeltal och resultat per aktie är marginell.

Säkringsåtgärder – överlåtelse av egna aktier
För att möjliggöra ett kostnadseffektivt och flexibelt genomförande av programmet har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom ramen för programmet.
Vid HANZAs årsstämma den 12 maj 2026 bemyndigades styrelsen att besluta om återköp av bolagets egna aktier och att besluta om överlåtelse av egna aktier. Dessa bemyndiganden beslutades för att ge styrelsen nödvändig handlingsfrihet för att bland annat säkerställa leverans av aktier till deltagare i långsiktiga incitamentsprogram, inklusive det nu presenterade förslaget till LTIP 2026. De bemyndiganden som beslutades av årsstämman avseende återköp och överlåtelse av egna aktier ska således även kunna utnyttjas för att fullgöra bolagets åtaganden gentemot deltagarna enligt LTIP 2026, i enlighet med villkoren i programmet. Styrelsen avser att utnyttja nämnda bemyndiganden för detta ändamål.

Utspädningseffekt
Eftersom utdelningen av aktier till deltagarna kommer att ske genom att bolaget återköper egna aktier och därefter överför dessa till deltagarna, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Utarbetande av förslaget
Det föreslagna programmet har, i enlighet med riktlinjer utfärdade av HANZAs styrelse, utarbetats av HANZAs ersättningsutskott med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har lagt fram arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att programmet antas vid den extra bolagsstämman.

Tidigare antagna incitamentsprogram
År 2023 införde HANZA ett långsiktigt aktiesparprogram, LTIP 2023. Programmet omfattade 13 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmet gav deltagarna möjlighet att erhålla aktier i HANZA utan kostnad, under förutsättning att deltagaren personligen investerade i aktier i HANZA och att vissa specificerade resultatvillkor uppfylldes. Programmet omfattade högst 175 000 aktier i HANZA och avslutades efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026.

Krav på majoritet
För att beslutet under punkt 6 ovan ska vara giltigt måste det stödjas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av både de avgivna rösterna och de aktier som företräds vid stämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för detta kallelsebesked uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 62 959 338, vilka var och en ger rätt till en röst. Det totala antalet röster uppgår till 62 959 338. Bolaget innehar 80 620 egna aktier. De egna aktier som innehas av bolaget ger inte innehavaren rätt till utdelning eller att delta i stämman.

Aktieägarnas rätt till information vid bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen. Frågor kan skickas in i förväg till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar som krävs enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista och på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före bolagsstämman, dvs. senast den 1 juni 2026. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och uppger sin postadress.

__________________

Kista, maj 2026
HANZA AB (publ)
Styrelsen