Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA AB (publ)

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• vara upptagna i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, dvs. torsdagen den 28 december 2023,
• anmäla sitt deltagande till HANZA senast onsdagen den 3 januari 2024, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Aktier som är registrerade i en förvaltares namn

Aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltarens namn måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (så kallad röstregistrering) hos Euroclear Sweden, så att aktieägaren finns upptagen i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden onsdagen den 28 december 2023. Aktieägare uppmanas därför att begära sådan registrering av aktierna i god tid före detta datum. Röstregistrering som begärs av aktieägare i sådan tid att registreringen har slutförts av förvaltaren senast tisdagen den 2 januari 2024 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieägarregistret. 

Proxy

Aktieägare som företräds av en fullmäktig måste utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till fullmäktigen. Fullmakten får inte utfärdas tidigare än fem år före dagen för bolagsstämman. Fullmakten i original samt bevis på registrering och övriga fullmaktshandlingar för juridiska personer ska skickas till HANZA på ovanstående adress. HANZA tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran, och den finns även tillgänglig på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Val av en eller två personer som protokollskontrollanter
4. Godkännande av dagordningen
5. Bedömning av om mötet har sammankallats på korrekt sätt
6. Godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission
7. Avslutning av bolagsstämman

Förslag till resolutioner

Artikel 1 – Val av ordförande för bolagsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Francesco Franzé, väljs till mötesordförande.

Artikel 6 – Godkännande av styrelsens beslut om en riktad nyemission av aktier

Bakgrund

Den 6 december 2023 offentliggjorde HANZA en kapitalanskaffning genom ett accelererat bookbuilding-förfarande med en riktad nyemission till ett antal investerare genom Pareto Securities. I samband med kapitalanskaffningen kontaktades Gerald Engström angående deltagande i kapitalanskaffningen genom sitt holdingbolag, Färna Invest AB, och Pareto Securities har rekommenderat att Färna Invest AB tilldelas aktier. Eftersom Gerald Engström är styrelseledamot i HANZA måste ett beslut om en riktad nyemission till honom godkännas av bolagsstämman. Styrelsen lägger därför fram sitt beslut om en riktad nyemission till Färna Invest AB för godkännande av bolagsstämman i enlighet med förslaget nedan.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 6 december 2023 om att genomföra en riktad nyemission av högst 470 500 aktier, vilket medför en ökning av aktiekapitalet med högst 47 050 SEK. Beslutet ska i övrigt regleras av följande villkor. Vid full teckning erhåller bolaget ett tillskott på 39 992 500

1. Rätten att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma endast Färna Invest AB.
2. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som en del av en kapitalanskaffning genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, där Färna Invest AB var en av de investerare som tilldelades aktier. Den riktade emissionen genomförs för att på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt säkra finansiering på förmånliga villkor för bolagets fortsatta tillväxt. En företrädesemission är betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad emission emission, inte minst till följd av det arbete och de kostnader som utarbetandet av ett prospekt medför. Den riktade nyemissionen har kunnat genomföras på kort tid genom intensiva insatser från styrelsen och rådgivare, vilket enligt styrelsen har gett tillfredsställande resultat. Dessutom skulle fördröjningen av att genomföra en företrädesemission kunna leda till att möjligheten att genomföra potentiella förvärv eller andra investeringar går förlorad. Styrelsen har, vid valet av typ av nyemission, ansett det positivt att bolagets aktieägarbas genom den riktade nyemissionen ytterligare stärks och diversifieras bland svenska och internationella institutionella samt andra kvalificerade investerare. Anledningen till att en befintlig aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade är att aktieägaren har uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för Hanza, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad nyemission på nuvarande villkor är ett bättre alternativ för samtliga aktieägare än att genomföra en traditionell företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är därför att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen överväger skälen för huvudregeln att emittera aktier till aktieägare med företrädesrätt, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därför ligger i bolagets och samtliga dess aktieägares intresse.
3. Teckning av aktier ska ske på en teckningslista senast den 9 januari 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.
4. Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 9 januari 2024 (samma dag som teckningen). Styrelsen har rätt att förlänga betalningsfristen.
5. De nya aktierna emitteras till ett pris av 85 per aktie (motsvarande det köpeskilling som fastställts genom den accelererade bookbuilding-processen, vilket enligt styrelsen motsvarar marknadsvärdet).
6. Aktien ska överföras till den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna ger rätt till utdelning för första gången den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att emissionen av nya aktier har registrerats hos Bolagsverket och förts in i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören eller någon annan person som bemyndigats av styrelsen har rätt att göra de mindre ändringar som krävs för att anmäla beslutet till Bolagsverket, Nasdaq och Euroclear Sweden AB.

Krav på majoritet

För att beslutet under punkt 6 ovan ska vara giltigt krävs att minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna och de aktier som dessa representerar stöder beslutet.

Antal aktier och röster

Per dagen för detta meddelande finns det totalt 43 188 840 aktier i HANZA, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 43 188 840.

Frågor till styrelsen och verkställande direktören

Styrelsen och verkställande direktören ska, på begäran av en aktieägare och om styrelsen anser att sådan information kan lämnas utan väsentlig skada för HANZA, lämna information till bolagsstämman om alla omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen eller HANZAs finansiella ställning samt HANZAs relation till andra bolag i koncernen. Frågor kan lämnas in i förväg till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Dokumentation

Styrelsens förslag och handlingar enligt kapitel 13 i aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com. Dokumenten skickas även kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och anger sin postadress.

Kista i december 2023

HANZA AB (publ)

Styrelsen