Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr. 556748–8399 (”HANZA”), kallas härmed till årsstämman tisdagen den 10 maj 2022 kl. 16.00 på Torshamnsgatan 35 i Kista

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagna i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, dvs. måndagen den 2 maj 2022
• anmäla sitt deltagande till HANZA senast torsdagen den 5 maj 2022, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com

Aktier som är registrerade i en förvaltares namn

Aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltarens namn måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (så kallad röstregistrering) hos Euroclear Sweden, så att aktieägaren finns upptagen i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden den 2 maj 2022. Aktieägare uppmanas därför att begära sådan omregistrering av aktierna i god tid före detta datum. Röstregistrering som begärs av aktieägare i sådan tid att registreringen har slutförts av förvaltaren senast onsdagen den 4 maj 2022 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieägarregistret. 

Proxy

Aktieägare som företräds av en fullmäktig måste utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till fullmäktigen. Fullmakten får inte utfärdas tidigare än fem år före dagen för bolagsstämman. Fullmakten i original samt bevis på registrering och övriga fullmaktshandlingar för juridiska personer ska skickas till HANZA på ovanstående adress. HANZA tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran, och den finns även tillgänglig på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Val av en eller två personer som protokollskontrollanter
4. Godkännande av dagordningen
5. Bedömning av om mötet har sammankallats på korrekt sätt
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och revisionsberättelsen avseende koncernredovisningen
7. Beslut om:

1. fastställandet av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. fördelning av HANZAs resultat i enlighet med den fastställda balansräkningen och avstämningsdagen för utdelning, samt
3. befrielse från ansvar för varje styrelseledamot och verkställande direktören
   1. Francesco Franzé, ordförande
   2. Gerald Engström, vice ordförande
   3. Sofia Axelsson, styrelseledamot
   4. Håkan Halén, styrelseledamot
   5. Helene Richmond, styrelseledamot
   6. Erik Stenfors, verkställande direktör

1. Framläggande av ersättningsrapporten och revisionsberättelsen enligt kapitel 8 § 54 i aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
2. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och suppleanter,

1. Francesco Franzé, styrelseledamot
2. Gerald Engström, styrelseledamot
3. Sofia Axelsson, styrelseledamot
4. Håkan Halén, styrelseledamot
5. Helene Richmond, styrelseledamot
6. Francesco Franzé, ordförande
7. Gerald Engström, vice ordförande

1. Val av revisor
2. Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn
3. Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
4. Beslut om bemyndigande att genomföra strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
5. Beslut om antagande av nya bolagsordningar
6. Avslutning av bolagsstämman

Förslag till resolutioner

Artikel 1 – Val av ordförande för bolagsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Francesco Franzé, väljs till mötesordförande.

Artikel 7b) – Fördelning av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning på 0,50 kronor per aktie, totalt 17 889 964 kronor baserat på 35 779 928 utestående aktier, samt att avstämningsdagen för utdelningen ska vara torsdagen den 12 maj 2022. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget förväntas utdelningen utbetalas via Euroclear Sweden AB omkring den 17 maj 2022.

Artikel 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.

Artikel 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och suppleanter till styrelsen

Valberedningen föreslår att Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson omväljs till styrelseledamöter för en mandatperiod som löper fram till slutet av årsstämman 2023.

Valberedningen föreslår vidare att Francesco Franzé omväljs till styrelseordförande och att Gerald Engström omväljs till vice styrelseordförande.

Valnämndens motiverade yttrande om förslaget till val av styrelseledamöter samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs till revisor för HANZA för en mandatperiod som sträcker sig till och med slutet av årsstämman 2023. Ernst & Young AB avser att utse auktoriserad revisor Charlotte Holmstrand till ansvarig revisor.

Artikel 12 – Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens ersättning ska uppgå till 420 000 (360 000) kronor till ordföranden och 200 000 (180 000) kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda vid HANZA.

En extra ersättning ska utgå för arbete i revisionsutskottet, varvid 70 000 (60 000) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 30 000 (25 000) kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet.

Ett extra arvode ska utgå för arbete i ersättningskommittén, varvid 30 000 (25 000) kronor ska utgå till ersättningskommitténs ordförande och 15 000 (12 500) kronor till varje övrig ledamot i ersättningskommittén.

Den nuvarande ersättningen anges inom parentes.

Valberedningen föreslår vidare att ersättningen till revisorn ska utbetalas mot godkänd faktura.

Punkt 13 – Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2023, vilken ska utses enligt följande principer, samt att årsstämman antar riktlinjer för valberedningens arbete enligt nedan.

Riktlinjer för utnämning av ledamöter i valberedningen

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna räknat i röster (både direktregistrerade aktieägare och förvaltarregistrerade aktieägare) enligt ett utdrag ur aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2022, och be dem att utse en representant vardera, vilka tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen för den tid som förflyter tills en ny valberedning utses genom mandat från årsstämman. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en representant, ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på HANZAs webbplats senast sex månader före årsstämman 2023.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa till dess att en ny valkommitté har utsetts enligt ett mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen finner att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt de principer som beskrivs ovan, men på grundval av Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken, så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Varje förändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppdrag

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut avseende följande ärenden inför årsstämman 2023:

1. Val av mötesordförande,
2. Beslut om antalet styrelseledamöter, 
3. Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, fördelat mellan ordföranden och övriga ledamöter,
4. Beslut om arvoden till revisorerna,
5. Val av styrelseledamöter samt styrelsens ordförande och vice ordförande,
6. Val av revisorer, samt
7. Förslag till riktlinjer för sammansättningen och arbetet i valberedningen inför årsstämman 2024.

När valberedningen utarbetar förslaget till val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska den tillämpa punkt 4.1 i den svenska koden för bolagsstyrning (”koden”) som riktlinjer för mångfald.

I sitt uppdrag ska valberedningen i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden ska utföras av valberedningen.

Nomineringskommitténs arbete

Valberedningen utser sin ordförande. Styrelsens ordförande eller någon annan styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.

Nomineringskommittén ska sammanträda så ofta som krävs för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per år. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av nomineringskommitténs ordförande. Om en ledamot begär att nomineringskommittén ska sammankallas, ska denna begäran tillmötesgås.

Valnämnden är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Valnämndens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande ledamöterna, och vid lika röstetal har valnämndens ordförande utslagsröst.

Protokoll ska föras vid valkommitténs sammanträden.

Ersättning

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella nödvändiga kostnader i samband med valberedningens arbete ska dock bäras av HANZA.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska ha befogenhet att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller om emission mot inlägg i form av varor eller tjänster, emission genom kvittning eller på annat sätt, på de villkor som anges i aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får besluta om villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt om vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Om styrelsen finner det lämpligt att underlätta tilldelningen av aktier i samband med en nyemission enligt ovan, kan detta även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens nominella värde. Anledningen till att styrelsen bemyndigas att besluta om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller en inläggsemission eller en emission genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses i aktiebolagslagen är att HANZA ska kunna erhålla finansiering och genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet får utnyttjas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 350 000 SEK, vilket motsvarar cirka 9,8 procent av det nuvarande aktiekapitalet (inklusive emitterade men ännu inte registrerade aktier).

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om antagande av nya bolagsordningar

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta nya bolagsordningar, vilket innebär att ett nytt avsnitt införs i bolagsordningen enligt följande:

§11 Inlämning av fullmakter och brevröstning

Styrelsen får inhämta fullmakter i enlighet med det förfarande som anges i kapitel 7 § 4 andra stycket i aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får före en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Följaktligen föreslås att de befintliga bestämmelserna i bolagsordningen numreras om, varvid nuvarande § 11 blir § 12.

Vidare föreslås följande ändring av § 1 i bolagsordningen:

Nuvarande lydelse:

§1 Företagsnamnet [sv. Firma]

Företagets namn är HANZA Holding AB (publ.). Företaget är börsnoterat.

Förslag till lydelse:

§1Företagsnamn

Företagets namn är HANZA AB (publ.). Företaget är börsnoterat.

Krav på majoritet

För att beslutet under punkt 14 och punkt 15 ovan ska vara giltigt krävs att minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de representerade aktierna stöder beslutet.

Antal aktier och röster

Per dagen för detta meddelande finns det totalt 35 779 928 aktier i HANZA, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 35 779 928.

Frågor till styrelsen och verkställande direktören

Styrelsen och verkställande direktören ska, på begäran av en aktieägare och om styrelsen anser att sådan information kan lämnas utan väsentlig skada för HANZA, inför bolagsstämman lämna information om sådana omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen eller HANZAs finansiella ställning samt HANZAs relation till andra koncernbolag. Frågor kan lämnas in i förväg till HANZA Holding AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Dokumentation

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag, ersättningsredogörelsen enligt 8 kap. 53 § i aktiebolagslagen, revisionsberättelsen enligt 8 kap. 54 § i aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista och på HANZAs webbplats www.hanza.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 19 april 2022. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och anger sin postadress.

Kista i april 2022

HANZA Holding AB (publ)

Styrelsen