Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (PUBL)

Obs! Detta är en informell översättning som endast har tagits fram i informationssyfte. Vid eventuella avvikelser mellan denna version och den svenska versionen gäller den svenska versionen.

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr. 556748-8399 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämman tisdagen den 7 maj 2019 kl. 17.00 i Restaurang Timjan, Brovägen 2, Stocksund.

Meddelande m.m.

En aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

– vara registrerad i eget namn (inte i förvård) i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, dvs. tisdagen den 30 april 2019, och

– anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast fredagen den 3 maj 2019, antingen per post till Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier, uppgifter om eventuella rådgivare samt, i förekommande fall, uppgifter om ombud eller fullmäktig.

Aktier registrerade i förvärvares namn

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltarens namn tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn (röstregistrering) i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden AB. Registreringen måste vara genomförd i aktiebokföringsregistret senast tisdagen den 30 april 2019, och aktieägarna måste därför meddela sina förvaltare i god tid före detta datum. Observera att detta förfarande även kan gälla aktier som finns i bankens aktieinlåning och vissa investeringssparkonton (ISK).

Proxy

Aktieägare som företräds av ombud måste lämna in en daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande bifogas. Fullmakten får inte gälla under en längre period än fem år från utfärdandet. Originalet av fullmakten och registreringsbeviset ska skickas till bolaget per post till ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman. Bolaget tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran och den finns även tillgänglig på bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

Per dagen för detta meddelande finns det totalt 30 979 928 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 30 979 928.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två personer som protokollskontrollanter
5. Bedömning av om mötet har sammankallats på korrekt sätt
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och revisionsberättelsen avseende koncernredovisningen
7. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) fördelning av bolagets vinst i enlighet med den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning, och
   c) befrielse från ansvar för var och en av styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn
   
9. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
11. Val av revisor
12. Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut i strategiska frågor rörande aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Beslut om antagande av nya bolagsordningar
16. Avslutning av bolagsstämman

Förslag till resolutioner

Artikel 1 – Val av ordförande för bolagsstämman

Valberedningen föreslår att advokat Mikael Smedeby väljs till ordförande för bolagsstämman.

Artikel 7b) – Fördelning av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning på 0,25 SEK per aktie, dvs. totalt 7 744 982 SEK, samt att avstämningsdagen för utdelningen ska vara torsdagen den 9 maj 2019. Förutsatt att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med förslaget förväntas utdelningen betalas ut via Euroclear Sweden AB omkring tisdagen den 14 maj 2019.

Artikel 8 – Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande erhåller en ersättning på 350 000 kronor och att var och en av de övriga styrelseledamöterna som väljs av bolagsstämman och som inte är anställda i bolaget erhåller en ersättning på 175 000 kronor.

Som ersättning för arbetet i revisionsutskottet föreslår valberedningen att revisionsutskottets ordförande ska erhålla en extra ersättning på 50 000 SEK och att var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet ska erhålla en extra ersättning på 25 000 SEK. Valberedningen föreslår att ingen extra ersättning ska utgå för arbete i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.

Artikel 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som väljs av bolagsstämman ska vara fem (5), utan suppleanter.

Artikel 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson omväljs till styrelseledamöter för en mandatperiod som löper fram till slutet av årsstämman 2020.

Mikael Smedeby har avböjt att ställa upp för omval.

Nomineringskommittén föreslår vidare att Francesco Franzé väljs till styrelseordförande och att Gerald Engström väljs till vice styrelseordförande.

Valberedningens motivering till förslaget om val av styrelseledamöter samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats www.hanza.com.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor för en mandatperiod som löper till och med slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young AB avser att utse auktoriserad revisor Charlotte Holmstrand till ansvarig revisor.

Valberedningen har av revisionsutskottet informerats om det upphandlingsförfarande som genomförts som en del av förberedelserna inför valet av revisor samt om revisionsutskottets rekommenderade förslag till val av revisor. Valberedningen har beaktat revisionsutskottets förslag och det genomförda upphandlingsförfarandet vid utarbetandet av sitt förslag till val av revisor.

Artikel 12 – Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman 2020 ska utses i enlighet med följande principer:

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre (3) största aktieägarna eller ägargrupperna sett till antalet röster (både direktregistrerade aktieägare och förvaltarregistrerade aktieägare) enligt ett utdrag ur aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2019, och be dem att utse en representant vardera, vilka tillsammans med styrelsens ordförande utgör valberedningen för perioden fram till dess att en ny valberedning utses genom mandat från årsstämman 2020. I händelse av att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en representant, ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande).

Namnen på valkommitténs ledamöter ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2020. Om någon ledamot avgår innan valberedningens arbete är avslutat, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta den ledamoten, ska valberedningen utse en ny ledamot i enlighet med ovanstående principer men på grundval av ett utdrag ur aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB per ett senare datum så snart som möjligt efter det att ledamoten har avgått. Eventuella förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman 2020:

a)Val av mötesordförande;

b) Fastställande av antalet styrelseledamöter;

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, fördelat mellan ordföranden, vice ordföranden och övriga styrelseledamöter;

d) Fastställande av ersättning till revisorerna;

e)Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt vice ordförande;

f)Val av revisorer; och

g)Beslut om riktlinjer för inrättandet av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2021.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2019, eller när ändringar av ersättningen till en ledande befattningshavare görs därefter.

Allmänna principer och skäl

Bolaget ska erbjuda ersättning och övriga anställningsförmåner på marknadsmässiga villkor som gör det möjligt för bolaget att rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och övriga sedvanliga förmåner, samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram efter beslut av bolagsstämman. Ersättningen baseras på den enskildes engagemang och prestation i förhållande till i förväg fastställda mål, både individuella mål och gemensamma mål för hela bolaget. Den enskildes prestation utvärderas kontinuerligt.

Styrelsens förberedelser och beslutsfattande

Varje år utser styrelsen en ersättningskommitté som en underkommitté till styrelsen.

Bolagets ersättningsutskott ansvarar för (i) att förbereda styrelsens beslut i frågor som rör ersättningsprinciper, ersättning och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare, (ii) att följa upp och utvärdera pågående och avslutade program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare under året, samt (iii) att följa upp och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som bolagsstämman enligt lag är skyldig att anta samt tillämpliga ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Fast lön

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn till ledande befattningshavarens ansvarsområden och erfarenhet och ses över årligen. Fördelningen mellan fast lön och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till ledande befattningshavarens ansvar och befogenheter.

Rörlig ersättning

Den rörliga ersättningen ska alltid i förväg begränsas till ett maximibelopp och vara kopplad till i förväg fastställda och mätbara kriterier, samt utformas så att den främjar bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen uppgår till högst 45 procent av den fasta lönen för verkställande direktören och 30 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ger inte rätt till pensions- eller semesterförmåner.

Kostnaden för den rörliga ersättningen till ledande befattningshavare enligt styrelsens förslag beräknas utifrån nuvarande ersättningsnivåer och kan, om den maximala rörliga ersättningen utbetalas – vilket förutsätter att alla tillämpliga mål uppnås – uppgå till cirka 3,0 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Beräkningen görs utifrån den nuvarande sammansättningen av koncernens ledande befattningshavare. Kostnaderna kan komma att förändras om fler personer ingår i koncernens ledande befattningshavare.

Långsiktigt incitamentsprogram

Långsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare kan utbetalas genom deltagande i ett långsiktigt incitamentsprogram som beslutas från fall till fall. Sådana program kan vara aktierelaterade eller aktiekursrelaterade. Aktierelaterade och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas i syfte att uppnå ett ökat intresseöverensstämmelse mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden, det vill säga tiden från avtalets ingående till dess att en aktie kan förvärvas, ska inte vara kortare än tre år. Eventuella nya aktierelaterade eller aktiekursrelaterade program ska beslutas av bolagsstämman.

Traditionella förmåner

Ledande befattningshavare kan i allmänhet erhålla sedvanliga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård m.m.

Pension

Pensionsvillkoren ska erbjudas på marknadsmässiga villkor i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.

Villkor för uppsägning och avgångsvederlag

En ömsesidig uppsägningstid på sex månader gäller för verkställande direktören och finansdirektören. Vid uppsägning från bolagets sida erhåller verkställande direktören och finansdirektören, utöver lön under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Övriga ledande befattningshavare kan erhålla avgångsvederlag med ett belopp motsvarande högst sex månadslöner. Summan av den fasta lönen under uppsägningstiden och avgångsvederlaget får inte överstiga ett belopp motsvarande den ledande befattningshavarens fasta lön under två år.

Information om tidigare beslutad ersättning

Det finns inga tidigare fastställda ersättningar som ännu inte förfallit till betalning.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att avvika från ovanstående riktlinjer om särskilda skäl föreligger i enskilda fall.

Övrigt

Ledande befattningshavare som är ordinarie eller suppleanter i styrelsen i ett koncernbolag ska inte erhålla någon extra ersättning för detta styrelseuppdrag.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut i strategiska frågor rörande aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska ha befogenhet att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller om emission mot inlägg i form av varor eller tjänster, emission genom kvittning eller på annat sätt, på de villkor som anges i aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får besluta om villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt om vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Om styrelsen finner det lämpligt att underlätta tilldelningen av aktier i samband med en nyemission enligt ovan, kan detta även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens nominella värde. Anledningen till att styrelsen bemyndigas att besluta om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller en inlageemission eller en emission genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses i aktiebolagslagen är att Bolaget ska kunna erhålla finansiering och genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet får utnyttjas för att öka bolagets aktiekapital med högst 300 000 SEK, vilket motsvarar cirka 9,7 procent av det nuvarande aktiekapitalet.

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om antagande av nya bolagsordningar

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta nya bolagsordningar, vilket innebär att §7 och §9 i bolagsordningen ändras enligt följande:

§7 Kallelse till bolagsstämma

Nuvarande lydelse:

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. När kallelsen utfärdas ska information om kallelsen offentliggöras i Svenska Dagbladet. Kallelsen ska omedelbart och utan kostnad för mottagaren sändas per post till de aktieägare som begär detta och anger sin adress. Om årsstämman ska hållas vid en annan tidpunkt än den som anges i bolagsordningen ska kallelsen, utan kostnad för mottagaren, sändas per post till alla aktieägare vars adresser är kända för bolaget.

Kallelse till årsstämma och kallelse till extra bolagsstämma där en ändring av bolagsordningen står på dagordningen ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till alla övriga extra bolagsstämmor ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

Förslag till lydelse:

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. När kallelsen utfärdas ska information om kallelsen offentliggöras i Svenska Dagbladet. Kallelsen ska omedelbart och utan kostnad för mottagaren sändas per post till de aktieägare som begär detta och anger sin adress. Om årsstämman ska hållas vid en annan tidpunkt än den som anges i bolagsordningen ska kallelsen, utan kostnad för mottagaren, sändas per post till alla aktieägare vars adresser är kända för bolaget.

§ 9 Anmälan om avsikt att delta i en bolagsstämma

Nuvarande lydelse:

Aktieägare som önskar delta i en bolagsstämma ska vara registrerade som aktieägare i en utdrag ur aktieboken som avser den femte vardagen före stämman och ska dessutom anmäla sin avsikt att delta i stämman senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara en söndag, någon annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än den femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för sådan anmälan krävs ingen anmälan för att delta i bolagsstämman.

Förslag till lydelse:

Aktieägare som önskar delta i en bolagsstämma ska vara registrerade som aktieägare i en utdrag ur aktieboken som avser den femte vardagen före stämman och ska dessutom anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Det sistnämnda datumet får inte vara en söndag, någon annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än den femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger ett sista datum för sådan anmälan krävs ingen anmälan för att delta i bolagsstämman.

Krav på majoritet

För att beslutet under punkterna 14 och 15 ovan ska vara giltigt krävs att minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de representerade aktierna stöder beslutet.

Information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, på begäran av en aktieägare och om styrelsen finner att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen, samt omständigheter som kan påverka bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags finansiella ställning och bolagets relation till andra koncernbolag. Den som önskar lämna in frågor i förväg kan göra detta per post till: HANZA Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, Sverige, att. Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.

Dokumentation

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på Brovägen 5, 182 76 Stocksund och på bolagets webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 16 maj 2019.

Dokumenten kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och meddelar bolaget sin postadress. Dokumenten kommer även att finnas tillgängliga och läggas fram vid bolagsstämman.

Valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverade yttrande) kommer att läggas ut på bolagets webbplats www.hanza.com när kallelsen till bolagsstämman har offentliggjorts.

Integritetspolicy

I samband med årsstämman kommer bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på vår webbplats www.hanza.com.

Stocksund i april 2019

HANZA Holding AB (publ)

Styrelsen