Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Meddelande m.m.

En aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara registrerad i eget namn (inte i förvård) i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, dvs. tisdagen den 21 april 2020, och
• anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast torsdagen den 23 april 2020, per post till Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Anmälan ska innehålla aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress och telefonnummer dagtid, antal aktier, uppgifter om eventuella rådgivare samt, i förekommande fall, uppgifter om ombud eller fullmäktig.

Aktier registrerade i förvärvares namn

Förutom att meddela bolaget enligt ovan måste alla aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltares namn omregistrera sina aktier i eget namn i aktieboken (röstregistrering). Registreringen måste vara genomförd i aktieboken senast tisdagen den 21 april 2020. I sådana fall måste aktieägarna informera sina förvaltare om detta i god tid före den 21 april 2020.

Proxy

Aktieägare som företräds av ombud måste lämna in en daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas på en juridisk persons vägnar ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande bifogas. Fullmakten får inte ha en giltighetstid som överstiger fem år från utfärdandet. Originalfullmakten och en bestyrkt kopia av registreringsbeviset (i förekommande fall) ska skickas till bolaget per post till ovan angiven adress i god tid före bolagsstämman. Bolaget tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran och blanketten finns även tillgänglig på bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

Per dagen för detta meddelande finns det totalt 33 979 928 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 33 979 928.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två personer som protokollskontrollanter
5. Bedömning av om mötet har sammankallats på korrekt sätt
6. Föredrag av verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och revisionsberättelsen avseende koncernredovisningen
8. Beslut om:
   1. fastställandet av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. fördelning av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
   3. befrielse från ansvar för varje styrelseledamot och verkställande direktören
9. Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om genomförande av incitamentsprogrammet 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget HANZA AB och b) bemyndigande att överlåta teckningsoptionerna till anställda i bolaget eller dess dotterbolag
16. Beslut om bemyndigande att genomföra strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
17. Beslut om antagande av nya bolagsordningar
18. Avslutning av bolagsstämman

Förslag till resolutioner

Artikel 1– Val av ordförande för bolagsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande för bolagsstämman.

Punkt 8.b – Fördelning av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att hela det vinstbelopp som står till bolagsstämmans förfogande ska överföras till nästa räkenskapsår. Styrelsens förslag innebär att ingen utdelning utbetalas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 8.a – Beslut om arvoden till styrelseledamöterna och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens arvode för tiden fram till nästa årsstämma ska uppgå till 350 000 kronor för ordföranden och 175 000 kronor för var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget.

En extra ersättning ska utgå för arbete i revisionsutskottet, varvid 50 000 kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.

Ett extra arvode ska utgå för arbete i ersättningskommittén, varvid 25 000 kronor ska utgå till ersättningskommitténs ordförande och 12 500 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningskommittén.

Valberedningen föreslår vidare att ersättningen till revisorn ska utgå enligt godkänd faktura.

Artikel 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter

Valnämnden föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ledamöter. Inga suppleanter föreslås.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår att Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson omväljs till styrelseledamöter för en mandatperiod som löper ut vid slutet av årsstämman 2021.

Valberedningen föreslår vidare att Francesco Franzé omväljs till styrelseordförande och att Gerald Engström omväljs till vice styrelseordförande.

Valberedningens motivering till förslaget om val av styrelseledamöter samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats www.hanza.com.

Artikel 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor för en mandatperiod som sträcker sig till och med slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young AB avser att utse den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand till ansvarig revisor.

Valberedningen har av revisionsutskottet informerats om det upphandlingsförfarande som genomförts som en del av förberedelserna inför valet av revisor samt om revisionsutskottets rekommenderade förslag till val av revisor. Valberedningen har beaktat revisionsutskottets förslag samt upphandlingsförfarandet vid utarbetandet av sitt förslag till val av revisor.

Punkt 13 – Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021, vilken ska utses enligt följande principer, samt att årsstämman antar riktlinjer för valberedningens arbete enligt nedan.

Riktlinjer för utnämning av ledamöter i valberedningen

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna sett till antalet röster (både direktregistrerade aktieägare och förvaltningsregistrerade aktieägare) enligt ett utdrag ur aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2020, och be dem att utse en representant vardera, vilka tillsammans med styrelsens ordförande utgör valberedningen för perioden fram till dess att en ny valberedning utses genom mandat från årsstämman. I händelse av att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en representant, ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman 2021.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa till dess att en ny valkommitté har utsetts enligt ett mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar nomineringskommittén innan dess arbete är avslutat och nomineringskommittén finner att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska nomineringskommittén utse en ny ledamot enligt de principer som beskrivs ovan, men på grundval av Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken, så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Varje förändring i nomineringskommitténs sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

Valberedningens uppdrag

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut avseende följande ärenden till årsstämman 2021:

1. Val av mötesordförande,
2. Beslut om antalet styrelseledamöter, 
3. Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, fördelat mellan ordföranden och övriga ledamöter,
4. Beslut om arvoden till revisorerna,
5. Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och vice styrelseordförande,
6. Val av revisorer, samt
7. Förslag till riktlinjer för sammansättningen och arbetet i valberedningen inför årsstämman 2022.

Vid utarbetandet av förslaget till val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i den svenska koden för bolagsstyrning (”koden”) som riktlinjer för mångfald.

Vidare ska nomineringskommittén fullgöra de uppgifter som tilldelats den enligt koden och vederbörligen beakta koden vid utförandet av sitt uppdrag.

Nomineringskommitténs arbete

Valberedningen utser sin ordförande. Styrelsens ordförande eller någon annan styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.

Nomineringskommittén ska sammanträda så ofta som krävs för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per år. Kallelse till mötena utfärdas av nomineringskommitténs ordförande. Om en ledamot begär att nomineringskommittén ska sammankallas, ska denna begäran tillmötesgås.

Valnämnden är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Valnämndens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande ledamöterna, och vid lika röstetal har valnämndens ordförande utslagsröst.

Protokoll ska föras vid valkommitténs sammanträden.

Ersättning

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella nödvändiga kostnader i samband med valberedningens arbete ska dock bäras av bolaget.

Punkt 14– Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll. Den fullständiga versionen av de föreslagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats.

Riktlinjernas tillämpningsområde och tillämplighet

Dessa riktlinjer gäller för verkställande direktören och övriga medlemmar i bolagets ledande befattningshavare som från tid till annan rapporterar direkt till verkställande direktören. Riktlinjerna gäller även för styrelseledamöterna, i den mån de arbetar för eller tillhandahåller tjänster till bolaget utanför ramen för sitt styrelseuppdrag. Riktlinjerna gäller för ersättning som avtalas, samt för ändringar av avtalad ersättning som görs, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Överlåtelse av värdepapper och beviljande av rätt att förvärva värdepapper från bolaget anses utgöra ersättning. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer har beslutats av årsstämman. Riktlinjerna gäller inte ersättning som beslutas eller godkänns av bolagsstämman, såsom aktierelaterade incitamentsprogram. Ledande befattningshavare som är styrelseledamöter eller suppleanter i andra koncernbolag ska inte ha rätt till ytterligare ersättning för sådana uppdrag.

Hur riktlinjerna bidrar till företagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

HANZA är en industriaktör och en strategisk affärspartner inom området kontraktstillverkning, vilket innebär att företaget tillverkar produkter på uppdrag av företag som äger produkterna. HANZA erbjuder kortare ledtider och ökar lönsamheten för sina kunder genom att samla olika tillverkningstekniker lokalt. Företagets affärsstrategi är (i korthet) följande: HANZA strävar efter att bli en unik värdeskapande tillverkningspartner för sina kunder. Detta ska uppnås genom att bilda tillverkningskluster och tillhandahålla konsulttjänster inom tillverkningsområdet, i syfte att skapa hållbara lösningar som ökar kundernas lönsamhet och tillväxt.

Ett framgångsrikt genomförande av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen är beroende av att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och förmåga att uppnå uppsatta mål. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Ersättningsformer

Bolagets ersättningssystem ska vara konkurrenskraftigt och följa marknadspraxis. Ersättningen kan bestå av fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner.

Den fasta lönen ska fastställas individuellt för varje ledande befattningshavare och baseras på dennes befattning, ansvarsområde, kompetens, erfarenhet och prestationer.

Den rörliga ersättningen ska kopplas till resultatet av bolagets mål och strategier och baseras på i förväg fastställda och mätbara kriterier som syftar till att främja långsiktigt värdeskapande. Aktien rörliga Aktien den totala ersättningen kan variera beroende på ledande befattningshavares position, men ska fastställas i förhållande till dennes ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen bör dock inte överstiga ett belopp motsvarande 45 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och 30 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, om inte annat krävs enligt tvingande kollektivavtal. Styrelsen ska ha möjlighet att, i enlighet med lag eller avtal, begära att rörlig ersättning som har utbetalats på felaktiga grunder återbetalas till bolaget.

Pensionsförmånerna ska erbjudas på marknadsmässiga villkor i förhållande till vad som gäller för motsvarande ledande befattningshavare på marknaden och ska baseras på ett avgiftsbestämt system (premiebaserat), såvida inte den ledande befattningshavaren omfattas av ett förmånsbestämt system i enlighet med tvingande kollektivavtal. Pensionsförmånerna får inte överstiga 30 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön.

Andra förmåner kan omfatta bilförmåner, företagshälsoförmåner, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Dessa förmåner ska ha ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen och får uppgå till högst 8 procent av den ledande befattningshavarens fasta årslön.

Konsultarvoden ska betalas enligt marknadsmässiga villkor.

När det gäller anställningsförhållanden som regleras av lagar och förordningar i ett annat land än Sverige ska det vara möjligt att göra rimliga avvikelser från riktlinjerna för pensionsförmåner och andra förmåner för att följa tvingande bestämmelser eller etablerad lokal praxis, varvid det övergripande syftet med dessa riktlinjer ska uppfyllas i så stor utsträckning som möjligt.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna för rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen för att säkerställa att de är förenliga med bolagets aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller kollektiva, finansiella eller icke-finansiella, och ska utformas på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen, vilket innebär att kriterierna ska vara kopplade till bolagets affärsstrategi och mål.

De finansiella kriterierna för rörlig ersättning ska baseras på relevanta finansiella resultatmått, såsom resultat (EBIT), omsättningshastighet, kassaflöde, bundet kapital m.m., och sammansättningen av dessa finansiella resultatmått kan variera beroende på bolagets aktuella situation och utvecklingsfas, enligt styrelsens bedömning.

De icke-finansiella kriterierna för rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara affärsmässiga mål, såsom ingående av väsentliga avtal, genomförda åtgärder i enlighet med bolagets affärsplan, expansion/nyetableringar samt uppnådda mål inom bolagets hållbarhetsarbete. 

Uppfyllandet av kriterierna ska bedömas utifrån en mätperiod på minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras vid mätperiodens slut. Bedömningen av om de finansiella kriterierna har uppfyllts ska baseras på de senaste finansiella uppgifter som bolaget har offentliggjort. Styrelsen fattar beslut om utbetalning av eventuell rörlig ersättning efter att ärendet har förberetts och diskuterats i ersättningsutskottet.

Uppsägning och avgångsvederlag

En ömsesidig uppsägningstid på sex månader ska gälla vid uppsägning av verkställande direktören. Om anställningen sägs upp av bolaget får avgångsvederlaget till verkställande direktören inte överstiga ett belopp motsvarande verkställande direktörens fasta årslön.

En ömsesidig uppsägningstid på sex månader ska gälla vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare. Avgångsvederlaget (i förekommande fall) får inte överstiga ett belopp som motsvarar den ledande befattningshavarens fasta lön under en sexmånadersperiod.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna om det föreligger särskilda och väsentliga skäl för detta och avvikelsen är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets finansiella bärkraft. Viktiga skäl kan till exempel vara att en avvikelse anses nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller under exceptionella omständigheter, såsom att bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att bolaget lyckas ingå ett visst avtal på kortare tid och på bättre villkor än förväntat eller att bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större utsträckning än prognostiserat.

Punkt 15  – Beslut om genomförande av incitamentsprogrammet 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget HANZA AB och b) bemyndigande att överlåta teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag genom att emittera teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag, vilka därefter ska överlåtas till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag enligt nedanstående villkor (”incitamentsprogrammet”).

Bakgrund och motivering till styrelsens förslag

Styrelsens bedömning är att koncernens ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner har stor betydelse för koncernens fortsatta utveckling och dess möjlighet att uppnå de strategiska mål som fastställts av styrelsen. Styrelsen anser därför att det är viktigt och ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling för bolagets aktier. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt öka deltagarnas motivation och stärka deras relation till bolaget och dess aktieägare. Incitamentsprogrammet anses vara fördelaktigt för bolagets förmåga att rekrytera och behålla nyckelpersoner.

Deltagarna i incitamentsprogrammet erhåller teckningsoptioner som under en viss period ger innehavaren rätt att teckna aktier till ett visst angivet teckningspris, i enlighet med de villkor som anges i styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (se punkt A nedan). Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget HANZA AB, org. nr. 556746-2436, ( ,”Dotterbolaget”). Styrelsen ska ha rätt att erbjuda ledande befattningshavare och annan nyckelpersonal, som är eller kommer att vara anställda av Bolaget eller dess dotterbolag, att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget mot en premie motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde på de villkor som anges i styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för tilldelning och bemyndigande att överlåta teckningsoptioner (se punkt B nedan).

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst cirka 3 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt att samtliga teckningsoptioner överlåts och därefter utnyttjas.

1. Beslut om utfärdande av teckningsoptioner till dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Teckningsrätt och tilldelning

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolagets helägda dotterbolag. Överteckning får inte ske. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet mot vederlag motsvarande marknadsvärdet och efter beslut av bolagets styrelse, allt i enlighet med de principer som anges i punkt B nedan.

Anledningen till att man avviker från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill främja bolagets långsiktiga intressen genom att ge ledande befattningshavare och annan nyckelpersonal möjlighet att förvärva aktier i bolaget, vilket förväntas öka deras engagemang och bidra till en positiv värdeutveckling i bolaget som deltagarna kan dra nytta av.

2. Emissionskurs

Tillstånden ska utfärdas utan kostnad.

3. Teckningsdag

Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista senast den 15 maj 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningsperioden.

4. Datum för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 september 2023.

5. Abonnemangspris

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i bolaget till ett teckningspris om 20 SEK.

6. Ökning av aktiekapitalet

Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer bolagets registrerade aktiekapital att öka med högst 100 000 SEK (med beaktande av det nuvarande nominella värdet och under förutsättning att ingen omräkning sker).

Övriga villkor för emissionen och teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

1. Beslut om principer för tilldelning och bemyndigande att överlåta teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga överlåtelse av högst 1 000 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023 från dotterbolaget till ledande befattningshavare och annan nyckelpersonal, eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna i syfte att säkerställa bolagets åtaganden i samband med incitamentsprogrammet.

Bolagets styrelse ska ha rätt att besluta om tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer. Ledande befattningshavare och annan nyckelpersonal kommer att erbjudas att förvärva teckningsoptioner inom ramen för det incitamentsprogram som beskrivs nedan:

• Bolagets verkställande direktör kommer att erbjudas att förvärva högst 350 000 teckningsoptioner;
• Bolagets finansdirektör kommer att erbjudas att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner;
• Bolagets operativa chef kommer att erbjudas att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner; och
• 150 000 teckningsoptioner är reserverade för överlåtelse till eventuella nyanställda ledande befattningshavare i koncernledningen.

Deltagarna kan välja att teckna sig för färre teckningsoptioner än det antal som anges ovan.

Deltagarna ska meddela bolaget sitt intresse av att förvärva teckningsoptionerna under perioden 8–15 maj 2020. Bolagets styrelse har rätt att förlänga anmälningsperioden och att fastställa en motsvarande anmälningsperiod för nya anställda som erbjuds teckningsoptioner efter det att den ursprungliga anmälningsperioden har löpt ut.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som motsvarar ett marknadsvärde för teckningsoptionerna, beräknat enligt Black & Scholes-modellen för optionsvärdering. För förvärv som görs av nya anställda efter det att den inledande anmälningsperioden har löpt ut ska ett nytt marknadsvärde beräknas enligt samma principer. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av en oberoende expert.

Överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet är villkorad av att deltagarna ingår ett förköpsavtal som upprättats av bolaget eller dotterbolaget.

Alla teckningsoptioner som inte har överlåtits i enlighet med ovanstående eller som senare har överlåtits tillbaka till dotterbolaget ska reserveras för nyanställda ledande befattningshavare i koncernledningen fram till slutet av årsstämman 2021, varvid de angivna riktlinjerna för tilldelning och överlåtelse ska gälla.

Teckningsoptioner som inte har överlåtits före slutet av årsstämman 2021 ska annulleras.

Krav på majoritet

Förslagen i A och B ovan ska antas som ett enda beslut och är därmed ömsesidigt beroende av varandra. För att ett beslut enligt detta förslag ska vara giltigt krävs stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av både de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument.

Styrelsen ska ha befogenhet att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla värdepapper med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller om emission mot inlägg i natura, genom kvittning eller på annat sätt, på de villkor som anges i aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får besluta om villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt om vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Om styrelsen finner det lämpligt att underlätta tilldelningen av aktier i samband med en nyemission enligt ovan, kan detta även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens nominella värde. Anledningen till att styrelsen bemyndigas att besluta om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller en inlageemission eller en emission genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses i aktiebolagslagen är att Bolaget ska kunna erhålla finansiering och genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet får utnyttjas för att öka bolagets aktiekapital med högst 330 000 SEK, vilket motsvarar cirka 9,7 procent av det nuvarande aktiekapitalet.

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 17 – Beslut om antagande av nya bolagsordningar

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta nya bolagsordningar, vilket innebär att § 9 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§9 Anmälan om avsikt att delta i en bolagsstämma

Aktieägare som önskar delta i en bolagsstämma ska vara registrerade som aktieägare i ett utdrag ur hela aktieboken per den femte vardagen före stämman, och ska dessutom anmäla sin avsikt att delta i stämman senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara en söndag, någon annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än den femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger en sista dag för sådan anmälan krävs ingen anmälan för att delta i bolagsstämman.

Förslag till lydelse:

§9 Anmälan om avsikt att delta i en bolagsstämma

Aktieägare som önskar delta vid en bolagsstämma ska, utöver de villkor för deltagande som anges i aktiebolagslagen, även meddela bolaget sin avsikt att närvara vid stämman senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara en söndag, någon annan helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får inte infalla tidigare än den femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för sådan anmälan krävs ingen anmälan för att delta i stämman.

Krav på majoritet

För att ett beslut under punkt 15 ovan ska vara giltigt krävs att minst nio tiondelar (9/10) av de avgivna rösterna och de representerade aktierna stöder beslutet.

För att ett beslut enligt punkterna 16 och 17 ovan ska vara giltigt krävs att minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna rösterna och de representerade aktierna stöder beslutet.

Information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, på begäran av en aktieägare och om styrelsen bedömer att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen, samt omständigheter som kan påverka bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags finansiella ställning och bolagets relation till andra koncernbolag. Den som önskar ställa frågor i förväg kan göra detta per post till: HANZA Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, Sverige, att. Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.

Dokumentation

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund och på bolagets webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 6 april 2020. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och som meddelar bolaget sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga och läggas fram vid bolagsstämman.

I samband med offentliggörandet av kallelsen kommer valkommitténs fullständiga förslag (inklusive valkommitténs motiverade yttrande) samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna att publiceras på bolagets webbplats www.hanza.com.

Integritetspolicy

I samband med årsstämman kommer bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på bolagets webbplats www.hanza.com.

Information med anledning av spridningen av det nya coronaviruset (Covid-19)

För att minska risken för smittspridning av det nya coronaviruset har HANZA beslutat att vidta ett antal förebyggande åtgärder inför årsstämman. Målet är att årsstämman ska bli kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. Detta kan till exempel innebära att planerade presentationer förkortas.

HANZA påminner sina aktieägare om att det finns möjlighet att inte närvara vid stämman personligen. Istället kan aktieägarna utse en ombud som röstar å deras vägnar. Aktieägare som är sjuka, nyligen har besökt ett område med omfattande smittspridning eller tillhör en riskgrupp bör särskilt överväga möjligheten att delta i bolagsstämman genom ett ombud. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets webbplats www.hanza.com.

HANZA följer noga utvecklingen av spridningen av coronaviruset samt rekommendationerna från svenska och internationella myndigheter och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på bolagets webbplats www.hanza.com. Eventuella ändringar avseende datum och plats för årsstämman kommer att meddelas via ett pressmeddelande.   

__________________________

Stocksund i mars 2020

HANZA Holding AB (publ)

Styrelsen