Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)
Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr. 556748–8399 (”HANZA”), kallas härmed till årsstämman måndagen den 26 april 2021.
För att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro och att aktieägarna ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt i förväg genom poströstning. Ingen fysisk sammankomst kommer att hållas.
En presentation av verkställande direktören Erik Stenfors och ekonomichefen Lars Åkerblom, som omfattar räkenskapsåret 2020 och förslagen till årsstämman, kommer att publiceras på HANZAs webbplats, www.hanza.com, fredagen den 9 april 2021. Aktieägare kan även begära information inför årsstämman enligt anvisningarna under ”Frågor till styrelsen och verkställande direktören”.
Anmälan om deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:
- vara upptagen i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, dvs. fredagen den 16 april 2021
- Anmäl dig till HANZA senast fredagen den 23 april 2021 genom att skicka in en blankett för brevröstning enligt anvisningarna nedan, så att den är HANZA tillhanda senast fredagen den 23 april 2021.
Aktier som är registrerade i en förvaltares namn
Aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltarens namn måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (så kallad röstregistrering) hos Euroclear Sweden, så att aktieägaren finns upptagen i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden den 16 april 2021. Aktieägare rekommenderas därför att begära sådan registrering av aktierna i god tid före detta datum. Röstregistrering som begärs av aktieägare i sådan tid att registreringen har slutförts av förvaltaren senast tisdagen den 20 april 2021 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieägarregistret.
Brevröstning
Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt genom förhandsröstning (brevröstning) i enlighet med 22 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantagför att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Ett särskilt röstningsformulär finns tillgängligt på HANZA:s webbplats www.hanza.com och på HANZAs kontor. Ingen separat anmälan krävs; ett ifyllt och undertecknat röstningsformulär gäller som anmälan till deltagande i bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret ska skickas till HANZA via e-post till lars.akerblom@hanza.com eller per post till HANZA på adressen HANZA Holding AB, Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista; märk kuvertet ”Årsstämma 2021”. För att anmälan ska anses giltig och för att rösten ska beaktas måste det ifyllda röstformuläret ha inkommit till HANZA senast fredagen den 23 april 2021. Om aktieägaren är en juridisk person eller röstar i förväg genom ombud ska anvisningarna under avsnittet”Fullmakt”följas.
Aktieägarna får inte ange ytterligare anvisningar eller villkor på röstsedeln. Röstsedlar som innehåller sådana ytterligare anvisningar och villkor kommer att betraktas som ogiltiga och kommer inte att beaktas. Ytterligare anvisningar om brevröstning finns på brevröstningsformuläret.
Information om de beslut som fattats vid bolagsstämman kommer att offentliggöras den 26 april 2021, så snart resultaten från brevröstningen har sammanställts.
Proxy
Aktieägare som företräds av en fullmäktig måste utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till fullmäktigen. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för bolagsstämman. Fullmakten i original samt bevis på registrering och övriga fullmaktshandlingar för juridiska personer ska skickas till HANZA på ovanstående adress. HANZA tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran, och den finns även tillgänglig på HANZAs webbplats, www.hanza.com.
Förslag till dagordning
- Öppnande av bolagsstämman och val av stämmans ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlistan
- Val av en eller två personer som protokollskontrollanter
- Godkännande av dagordningen
- Bedömning av om mötet har sammankallats på korrekt sätt
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och revisionsberättelsen avseende koncernredovisningen
- Beslut om:
- fastställandet av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
- fördelning av HANZAs resultat i enlighet med den fastställda balansräkningen och avstämningsdagen för utdelning, samt
- befrielse från ansvar för varje styrelseledamot och verkställande direktören
- Francesco Franzé, ordförande
- Gerald Engström, vice ordförande
- Sofia Axelsson, styrelseledamot
- Håkan Halén, styrelseledamot
- Helene Richmond, styrelseledamot
- Erik Stenfors, verkställande direktör
- Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och suppleanter,
- Francesco Franzé, styrelseledamot
- Gerald Engström, styrelseledamot
- Sofia Axelsson, styrelseledamot
- Håkan Halén, styrelseledamot
- Helene Richmond, styrelseledamot
- Francesco Franzé, ordförande
- Gerald Engström, vice ordförande
- Val av revisor
- Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn
- Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
- Beslut om godkännande av ersättningsrapporten
- Beslut om bemyndigande att genomföra strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
- Beslut om antagande av nya bolagsordningar
- Avslutning av bolagsstämman
Förslag till resolutioner
Artikel 1 – Val av ordförande för bolagsstämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Francesco Franzé, väljs till mötesordförande.
Artikel 2 – Upprättande och godkännande av röstlistan
Eftersom aktieägarna utövar sin rösträtt genom poströstning kommer det inte att vara möjligt att få stämman att godkänna röstlistan. Styrelsen föreslår därför att röstlistan upprättas och godkänns av stämmans ordförande.
Artikel 3 – Val av en eller två personer som ska kontrollera mötesprotokollet
Styrelsen föreslår att Eugen Steiner, eller den person som styrelsen utser om Eugen Steiner är förhindrad att godkänna protokollet, utses till protokollförare. Protokollföraren ska, utöver att godkänna protokollet, kontrollera röstlistan och se till att resultatet av de inkomna rösterna återges korrekt i protokollet.
Artikel 7b) – Fördelning av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår en utdelning på 0,25 SEK per aktie, totalt 8 944 982 SEK baserat på 35 779 928 utestående aktier, samt att avstämningsdagen för utdelningen ska vara onsdagen den 28 april 2021. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget förväntas utdelningen utbetalas via Euroclear Sweden AB omkring den 3 maj 2021.
Artikel 8 – Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.
Artikel 9 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och suppleanter till styrelsen
Valberedningen föreslår att Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson omväljs till styrelseledamöter för en mandatperiod som löper till och med slutet av årsstämman 2022.
Valberedningen föreslår vidare att Francesco Franzé omväljs till styrelseordförande och att Gerald Engström omväljs till vice styrelseordförande.
Valnämndens motiverade yttrande om förslaget till val av styrelseledamöter samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på HANZAs webbplats www.hanza.com.
Artikel 10 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs till revisor för HANZA för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young AB avser att utse auktoriserad revisor Charlotte Holmstrand till ansvarig revisor.
Punkt 11 – Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsens ersättning ska uppgå till 360 000 (350 000) kronor till ordföranden och 180 000 (175 000) kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda vid HANZA.
En extra ersättning ska utgå för arbete i revisionsutskottet, varvid 60 000 (50 000) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 25 000 (25 000) kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet.
Ett extra arvode ska utgå för arbete i ersättningskommittén, varvid 25 000 SEK (25 000) ska utgå till ersättningskommitténs ordförande och 12 500 SEK (12 500) till varje övrig ledamot i ersättningskommittén.
Den nuvarande ersättningen anges inom parentes.
Valberedningen föreslår vidare att ersättningen till revisorn ska utbetalas mot godkänd faktura.
Artikel 12 – Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2022, vilken ska utses enligt följande principer, samt att årsstämman antar riktlinjer för valberedningens arbete enligt nedan.
Riktlinjer för utnämning av ledamöter i valberedningen
Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna räknat i röster (både direktregistrerade aktieägare och förvaltningsregistrerade aktieägare) enligt ett utdrag ur aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2019, och be dem att utse en representant vardera, vilka tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen för den tid som förflyter tills en ny valberedning utses genom mandat från årsstämman. I händelse av att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en representant, ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på HANZAs webbplats senast sex månader före årsstämman 2022.
Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa till dess att en ny valkommitté har utsetts enligt ett mandat från nästa årsstämma.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen finner att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt de principer som beskrivs ovan, men på grundval av Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken, så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Varje förändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningens uppdrag
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut avseende följande ärenden inför årsstämman 2022:
- Val av mötesordförande,
- Beslut om antalet styrelseledamöter,
- Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, fördelat mellan ordföranden och övriga ledamöter,
- Beslut om arvoden till revisorerna,
- Val av styrelseledamöter samt styrelsens ordförande och vice ordförande,
- Val av revisorer, samt
- Förslag till riktlinjer för sammansättningen och arbetet i valberedningen inför årsstämman 2023.
När valberedningen utarbetar förslaget till val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska den tillämpa punkt 4.1 i den svenska koden för bolagsstyrning (”koden”) som riktlinjer för mångfald.
I sitt uppdrag ska valberedningen i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden ska utföras av valberedningen.
Nomineringskommitténs arbete
Valberedningen utser sin ordförande. Styrelsens ordförande eller någon annan styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.
Nomineringskommittén ska sammanträda så ofta som krävs för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per år. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av nomineringskommitténs ordförande. Om en ledamot begär att nomineringskommittén ska sammankallas, ska denna begäran tillmötesgås.
Valnämnden är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Valnämndens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande ledamöterna, och vid lika röstetal har valnämndens ordförande utslagsröst.
Protokoll ska föras vid valkommitténs sammanträden.
Ersättning
Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella nödvändiga kostnader i samband med valberedningens arbete ska dock bäras av HANZA.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen ska ha befogenhet att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller om emission mot inlägg i form av varor eller tjänster, emission genom kvittning eller på annat sätt, på de villkor som anges i aktiebolagslagen.
Emissioner enligt detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får besluta om villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt om vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Om styrelsen finner det lämpligt att underlätta tilldelningen av aktier i samband med en nyemission enligt ovan, kan detta även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens nominella värde. Anledningen till att styrelsen bemyndigas att besluta om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller en inläggsemission eller en emission genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses i aktiebolagslagen är att HANZA ska kunna erhålla finansiering och genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet får utnyttjas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 350 000 SEK, vilket motsvarar cirka 9,8 procent av det nuvarande aktiekapitalet (inklusive emitterade men ännu inte registrerade aktier).
Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
Punkt 15 – Beslut om antagande av nya bolagsordningar
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta nya bolagsordningar, vilket innebär att § 2 i bolagsordningen ändras enligt följande och att § 8 i bolagsordningen stryks:
Nuvarande lydelse:
§2 Styrelsens säte
Styrelsens säte ska vara Danderyds kommun.
§8 Plats för bolagsstämman
Utöver bolagets säte i Danderyds kommun kan årsstämman hållas i Stockholm.
Förslag till lydelse:
§2 Styrelsens säte
Styrelsens säte ska vara Stockholm.
Krav på majoritet
För att beslutet under punkt 14 och punkt 15 ovan ska vara giltigt krävs att minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de representerade aktierna stöder beslutet.
Antal aktier och röster
Per dagen för detta meddelande finns det totalt 33 979 928 aktier med en röst vardera i HANZA. Det totala antalet röster uppgår till 33 979 928. Styrelsen har, i enlighet med bemyndigandet från årsstämman 2020, beslutat om en nyemission av ytterligare 1 800 000 aktier, vilka inte var registrerade hos Bolagsverket när kallelsen utfärdades.
Frågor till styrelsen och verkställande direktören
Styrelsen och verkställande direktören ska, på begäran av en aktieägare och om styrelsen anser att sådan information kan lämnas utan väsentlig skada för HANZA, lämna information om alla omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen eller HANZAs finansiella ställning samt HANZAs relation till andra koncernbolag. Begäran om sådan information ska göras skriftligen senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 16 april 2021, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com. Informationen tillhandahålls av HANZA genom att den görs tillgänglig på HANZAs webbplats och på HANZAs kontor senast onsdagen den 21 april 2021. Informationen kommer även att skickas till aktieägare som har begärt den och angett sin adress.
Behandling av personuppgifter
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.
Dokumentation
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 5 april 2021. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och anger sin postadress.
Kista i mars 2021
HANZA Holding AB (publ)
Styrelsen