Kallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, dvs. måndagen den 5 maj 2025
• anmäla sitt deltagande till HANZA senast onsdagen den 7 maj 2025 till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com

Aktier som är registrerade i en förvaltares namn

Aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltarens namn måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (så kallad röstregistrering) hos Euroclear Sweden, så att aktieägaren finns upptagen i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden per måndagen den 5 maj 2025. Aktieägare uppmanas därför att begära sådan registrering av aktierna i god tid före detta datum. Röstregistrering som begärs av aktieägare i sådan tid att registreringen har slutförts av förvaltaren senast onsdagen den 7 maj 2025 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieägarregistret.

Proxy

Aktieägare som företräds av en ombud måste utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte utfärdas tidigare än fem år före dagen för bolagsstämman. Originalet av fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar för juridiska personer ska skickas till HANZA på ovanstående adress. HANZA tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran och den finns även tillgänglig på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Val av en eller två personer som protokollskontrollanter
4. Godkännande av dagordningen
5. Bedömning av om mötet har sammankallats på korrekt sätt
6. Rapport från verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och revisionsberättelsen avseende koncernredovisningen
8. Beslut om:
   1. fastställandet av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. fördelning av bolagets resultat i enlighet med den fastställda balansräkningen och avstämningsdagen för utdelning, samt
   3. befrielse från ansvar för varje styrelseledamot och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapporten och revisionsberättelsen enligt kapitel 8 § 54 iaktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn
14. Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
15. Beslut om bemyndigande att genomföra strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier i bolaget
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av aktier i bolaget
18. Avslutning av bolagsstämman

Förslag till resolutioner

Punkt 1 – Val av ordförande för bolagsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Francesco Franzé, väljs till mötesordförande.

Punkt 8b) – Fördelning av HANZA:s resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning på 0,80 kronor per aktie, totalt 36 767 472 kronor, samt att avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 15 maj 2025. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget förväntas utdelningen utbetalas via Euroclear Sweden AB omkring den 20 maj 2025.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter

Nomineringskommittén föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Francesco Franzé, Helene Richmond, Per Holmberg och Taina Horgan. Det föreslås att Lars-Ola Lundkvist väljs till ny styrelseledamot. Mandaten löper fram till slutet av årsstämman 2026. Valberedningen föreslår dessutom att Francesco Franzé omväljs till styrelseordförande.

Valberedningens motivering till förslaget om omval av styrelseledamöter samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Lars-Ola Lundkvist (född 1961)

Styrelseordförande i Absortech Group AB och Unitronic GmbH samt styrelseledamot i Supply Plus Ltd, DP Seals Ltd och Midsummer[1]. Han har omfattande internationell erfarenhet inom industriell automation och industriell datakommunikation och har tidigare varit marknadschef på ABB Robotics, VD för Deva Mecaneyes och Westermo Group samt divisionschef på Lagercrantz Group.

Lars-Ola har en MBA-examen från INSEAD och en civilingenjörsexamen i mekatronik från KTH.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs till revisor för HANZA för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av årsstämman 2026. Ernst & Young AB avser att utse auktoriserad revisor Linn Haslum Lindgren till ansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens ersättning ska uppgå till 540 000 (500 000) kronor till ordföranden och 270 000 (250 000) kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda hos HANZA.

En extra ersättning ska utgå för arbete i revisionsutskottet, varvid 100 000 (90 000) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 50 000 (45 000) kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet.

Ett extra arvode ska utgå för arbete i ersättningskommittén, varvid 45 000 (40 000) kronor ska utgå till ersättningskommitténs ordförande och 22 500 (20 000) kronor till varje övrig ledamot i ersättningskommittén.

Den nuvarande ersättningen anges inom parentes.

Valberedningen föreslår vidare att ersättningen till revisorn ska utbetalas mot godkänd faktura.

Punkt 14 – Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2026, vilken ska utses enligt följande principer, samt att årsstämman antar riktlinjer för valberedningens arbete enligt nedan.

Riktlinjer för utnämning av ledamöter i valberedningen

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna räknat i röster (både direktregistrerade aktieägare och förvaltarregistrerade aktieägare) enligt ett utdrag ur aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2025, och be dem att utse en representant vardera, vilka tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen för perioden fram till dess att en ny valberedning utses genom mandat från årsstämman. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en representant, ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på HANZAs webbplats senast sex månader före årsstämman 2026.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa till dess att en ny valkommitté har utsetts enligt ett mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen finner att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt de principer som beskrivs ovan, men på grundval av Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken, så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Varje förändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppdrag

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut avseende följande ärenden inför årsstämman 2026:

1. Val av mötesordförande,
2. Beslut om antalet styrelseledamöter,
3. Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, fördelat mellan ordföranden och övriga ledamöter,
4. Beslut om arvoden till revisorerna,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, samt
7. Förslag till riktlinjer för sammansättningen och arbetet i valberedningen inför årsstämman 2027.

När valberedningen utarbetar förslaget till val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska den tillämpa punkt 4.1 i den svenska koden för bolagsstyrning (”koden”) som riktlinjer för mångfald.

I sitt uppdrag ska valberedningen i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden ska utföras av valberedningen.

Nomineringskommitténs arbete

Nomineringskommittén utser kommitténs ordförande.

Nomineringskommittén ska sammanträda så ofta som krävs för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per år. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av nomineringskommitténs ordförande. Om en ledamot begär att nomineringskommittén ska sammankallas, ska denna begäran tillmötesgås.

Valnämnden är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Valnämndens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande ledamöterna, och vid lika röstetal har valnämndens ordförande utslagsröst.

Protokoll ska föras vid valkommitténs sammanträden.

Ersättning

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella nödvändiga kostnader i samband med valberedningens arbete ska dock bäras av HANZA.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande att genomföra strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska ha befogenhet att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla värdepapper med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller om emission mot inlägg i form av varor eller tjänster, emission genom kvittning eller på annat sätt, på de villkor som anges iaktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får besluta om villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt om vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Om styrelsen finner det lämpligt att underlätta tilldelningen av aktier i samband med en nyemission enligt ovan, kan detta även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens nominella värde. Anledningen till att styrelsen bemyndigas att besluta om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller en inläggsemission eller en emission genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses iaktiebolagslagen är att HANZA ska kunna erhålla finansiering och genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet får utnyttjas för att öka HANZA:s aktiekapital med högst 455 000 SEK, vilket motsvarar cirka 9,9 procent av det nuvarande aktiekapitalet.

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier kan ske genom ett erbjudande riktat till samtliga aktieägare och/eller genom handel på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får göras så att bolagets innehav av egna aktier totalt uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris som ligger inom det aktuella registrerade marknadsprisintervallet, det vill säga intervallet mellan det högsta köp- och det lägsta försäljningspriset.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och möjliggöra förvärv av företag eller verksamheter genom betalning med egna aktier. Genom innehavet av egna aktier säkerställs även bolagets åtaganden inom det tidigare beslutade aktiebaserade incitamentsprogrammet LTIP 2023.

Styrelsen har utfärdat ett uttalande i enlighet med kapitel 19 § 22 i aktiebolagslagen.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelser av egna aktier kan ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Det högsta antalet aktier som får överlåtas ska vara det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
4. Överlåtelser av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris som ligger inom det aktuella registrerade kursintervallet, det vill säga intervallet mellan det högsta köpkursen och den lägsta säljkursen. Överlåtelser av aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter ska ske i enlighet med överenskomna villkor, och överlåtelser av egna aktier på annat sätt ska ske till ett minimipris som ska motsvara aktiens marknadspris vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Överlåtelse till deltagarna i LTIP 2023 ska ske i enlighet med villkoren i LTIP 2023.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts får ske kontant, genom inlägg i form av naturaförmåner eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelsen, vilka ska vara förenliga med marknadsvillkoren.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta bolagets egna aktier och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur och möjliggöra framtida förvärv av bolag eller verksamheter genom betalning med bolagets egna aktier.

Om bolagets egna aktier överförs till säljarna av Leden Group i syfte att fullgöra bolagets åtaganden enligt avtalet om förvärvet av Leden Group, kommer de teckningsoptioner som tidigare emitterats för att säkerställa bolagets åtaganden inte att utnyttjas.

Överlåtelsen av egna aktier till deltagarna i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023 godkändes vid årsstämman 2023.

Krav på majoritet

För att beslutet under punkterna 15, 16 och 17 ovan ska vara giltigt krävs att minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de representerade aktierna röstar för beslutet.

Antal aktier och röster

Per dagen för detta meddelande finns det totalt 45 959 340 aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 45 959 340. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, på begäran av en aktieägare och om styrelsen anser att sådan information kan lämnas utan väsentlig skada för HANZA, lämna information till bolagsstämman om alla omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen eller HANZAs finansiella ställning samt HANZAs relation till andra koncernbolag. Frågor kan lämnas in i förväg till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag, ersättningsrapporten enligt kapitel 8 § 53 iaktiebolagslagen, revisionsberättelsen enligt kapitel 8 § 54 i aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista och på HANZAs webbplats www.hanza.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 22 april 2025. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och anger sin postadress.

Kista i april 2025

HANZA AB (publ)

Styrelsen

[1] Lars-Ola Lundkvist har avböjt omval som styrelseledamot i Midsummer och kommer att lämna sin post den 13 juni 2025.