Kallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Aktieägarna i HANZA AB (publ), org.nr 556748–8399 (”HANZA”eller”bolaget”), kallas härmed till årsstämman måndagen den 8 maj 2023 kl. 17.00 på Torshamnsgatan 35 i Kista.

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagna i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, dvs. torsdagen den 27 april 2023
• anmäla sitt deltagande till HANZA senast fredagen den 5 maj 2023 till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com

Aktier som är registrerade i en förvaltares namn

Aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltarens namn måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (så kallad röstregistrering) hos Euroclear Sweden, så att aktieägaren finns upptagen i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden per den 27 april 2023. Aktieägare uppmanas därför att begära sådan registrering av aktierna i god tid före detta datum. Röstregistrering som begärs av aktieägare i sådan tid att registreringen har slutförts av förvaltaren senast tisdagen den 2 maj 2023 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieägarregistret. 

Proxy

Aktieägare som företräds av en fullmäktig måste utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till fullmäktigen. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för bolagsstämman. Originalet av fullmakten samt registreringsbevis och övriga behörighetshandlingar för juridiska personer ska skickas till HANZA på ovanstående adress. HANZA tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran, och den finns även tillgänglig på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Val av en eller två personer som protokollskontrollanter
4. Godkännande av dagordningen
5. Bedömning av om mötet har sammankallats på korrekt sätt
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och revisionsberättelsen avseende koncernredovisningen
7. Beslut om:

1. fastställandet av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. fördelning av HANZAs resultat i enlighet med den fastställda balansräkningen och avstämningsdagen för utdelning, samt
3. befrielse från ansvar för varje styrelseledamot och verkställande direktören

1. Framläggande av ersättningsrapporten och revisionsberättelsen enligt kapitel 8 § 54 i aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
2. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och suppleanter,
4. Val av revisor
5. Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn
6. Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
7. Beslut om bemyndigande att genomföra strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
8. Beslut om:

1. Införande av ett långsiktigt aktiesparprogram 2023
2. säkringsåtgärder i samband med aktiesparprogrammet

1. Avslutning av bolagsstämman

Förslag till resolutioner

Artikel 1 – Val av ordförande för bolagsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Francesco Franzé, väljs till mötesordförande.

Artikel 7b) – Fördelning av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning på 0,75 SEK per aktie, totalt cirka 29,5 miljoner SEK baserat på 39 279 928 utestående aktier, samt att avstämningsdagen för utdelningen ska vara onsdagen den 10 maj 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget förväntas utdelningen utbetalas via Euroclear Sweden AB omkring den 15 maj 2023.

Artikel 9 – Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) styrelseledamöter utan suppleanter.

Artikel 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och suppleanter till styrelsen

Valberedningen föreslår att Gerald Engström, Francesco Franzé, Helene Richmond och Sofia Axelsson omväljs och att Per Holmberg väljs till styrelseledamöter för en mandatperiod som löper fram till slutet av årsstämman 2024. Håkan Halén har avböjt omval.

Per Holmberg har efter sin examen arbetat i en internationell miljö, bland annat i Nordamerika, Europa och Asien, med fokus på förändringshantering och expansionsverksamhet. Under de senaste 35 åren har han haft operativa, ledande och verkställande befattningar inom Electrolux-koncernen och Hexagon. I dag leder Per Holmberg det privatägda företaget Adrian Michel Group med säte i Schweiz. Per Holmberg äger 344 357 aktier i HANZA.

Valberedningen föreslår vidare att Francesco Franzé omväljs till styrelseordförande och att Gerald Engström omväljs till vice styrelseordförande.

Valnämndens motiverade yttrande om förslaget till val av styrelseledamöter samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs till revisor för HANZA för en mandatperiod som sträcker sig till och med årsstämman 2024. Ernst & Young AB avser att utse auktoriserad revisor Linn Haslum Lindgren till ansvarig revisor.

Artikel 12 – Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens ersättning ska uppgå till 460 000 (420 000) kronor till ordföranden och 230 000 (200 000) kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda av HANZA.

En extra ersättning ska utgå för arbete i revisionsutskottet, varvid 80 000 (70 000) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 40 000 (30 000) kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet.

Ett extra arvode ska utgå för arbete i ersättningskommittén, varvid 40 000 (30 000) kronor ska utgå till ersättningskommitténs ordförande och 20 000 (15 000) kronor till varje övrig ledamot i ersättningskommittén.

Den nuvarande ersättningen anges inom parentes.

Valberedningen föreslår vidare att ersättningen till revisorn ska utbetalas mot godkänd faktura.

Punkt 13 – Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2024, vilken ska utses enligt följande principer, samt att årsstämman antar riktlinjer för valberedningens arbete enligt nedan.

Riktlinjer för utnämning av ledamöter i valberedningen

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna sett till antalet röster (både direktregistrerade aktieägare och förvaltarregistrerade aktieägare) enligt ett utdrag ur aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB per den 31 augusti 2023, och be dem att utse en representant vardera, vilka tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen för perioden fram till dess att en ny valberedning utses på uppdrag av årsstämman. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en representant, ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på HANZAs webbplats senast sex månader före årsstämman 2024.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa till dess att en ny valkommitté har utsetts enligt ett mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen finner att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt de principer som beskrivs ovan, men på grundval av Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken, så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Varje förändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppdrag

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut avseende följande punkter inför årsstämman 2024:

1. Val av mötesordförande,
2. Beslut om antalet styrelseledamöter, 
3. Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, fördelat mellan ordföranden och övriga ledamöter,
4. Beslut om arvoden till revisorerna,
5. Val av styrelseledamöter samt styrelsens ordförande och vice ordförande,
6. Val av revisorer, samt
7. Förslag till riktlinjer för sammansättningen och arbetet i valberedningen inför årsstämman 2025.

När valberedningen utarbetar förslaget till val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska den tillämpa punkt 4.1 i den svenska koden för bolagsstyrning (”koden”) som riktlinjer för mångfald.

I sitt uppdrag ska valberedningen i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden ska utföras av valberedningen.

Nomineringskommitténs arbete

Valberedningen utser sin ordförande. Styrelsens ordförande eller någon annan styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.

Nomineringskommittén ska sammanträda så ofta som krävs för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per år. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av nomineringskommitténs ordförande. Om en ledamot begär att nomineringskommittén ska sammankallas, ska denna begäran tillmötesgås.

Valnämnden är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Valnämndens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande ledamöterna, och vid lika röstetal har valnämndens ordförande utslagsröst.

Protokoll ska föras vid valkommitténs sammanträden.

Ersättning

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella nödvändiga kostnader i samband med valberedningens arbete ska dock bäras av HANZA.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska ha befogenhet att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller om emission mot inlägg i form av varor eller tjänster, emission genom kvittning eller på annat sätt, på de villkor som anges i aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får besluta om villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt om vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Om styrelsen finner det lämpligt att underlätta tilldelningen av aktier i samband med en nyemission enligt ovan, kan detta även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens nominella värde. Anledningen till att styrelsen bemyndigas att besluta om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller en inlayning eller emission genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses i aktiebolagslagen är att HANZA ska kunna erhålla finansiering och genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet får utnyttjas för att öka HANZA:s aktiekapital med högst 392 000 SEK, vilket motsvarar cirka 9,9 procent av det nuvarande aktiekapitalet.

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 15 – Beslut om a) införande av ett långsiktigt aktiesparprogram 2023 och b) säkringsarrangemang i samband med aktiesparprogrammet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet”eller”LTIP 2023”). Programmet är öppet för ledningsgruppen och ett antal nyckelmedarbetare i bolaget och ska införas så snart det är praktiskt möjligt efter det att HANZA:s årsstämma 2023 har fattat beslut om styrelsens förslag.

Syftet med programmet är att långsiktigt knyta kvar ledande befattningshavare, skapa ett gemensamt intresse med aktieägarna och fokusera på de finansiella mål som fastställts av styrelsen.

För att delta i programmet krävs att deltagaren har tillskjutit privata investeringar i enlighet med punkt A.b) nedan. Styrelsen anser att programmet kommer att ha en positiv inverkan på HANZAs framtida utveckling och därmed vara till nytta för både HANZA och dess aktieägare.

1. Presentation av programmet

Styrelsen föreslår att programmet införs i enlighet med de huvudsakliga villkor som anges nedan.

1. Det föreslås att programmet ska vara öppet för högst 13 fast anställda vid HANZA, vilka delas in i följande två kategorier: koncernledningen (3 personer) (”Grupp 2”) och övriga nyckelpersoner (10 personer) (”Grupp 2”). Deltagarna i grupperna 1 och 2 ska gemensamt benämnas”deltagarna”.

1. För att kunna delta i Programmet måste deltagaren personligen investera i aktier i HANZA och dessa aktier måste avsättas till Programmet (”Sparkapitalaktier”). För varje Sparkapitalaktie kan deltagarna tilldelas en (1) aktie i HANZA utan kostnad, antingen från HANZA, från ett annat bolag inom HANZA-koncernen eller från en utsedd tredje part (”Prestationsaktier I”). Prestationsaktier I ska tilldelas under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda avseende fortsatt anställning och oavbrutet innehav av Sparaktier (vilka beskrivs närmare i avsnitt (i) nedan) samt att den totala avkastningen för aktieägarna på HANZA:s aktier från mars 2023 till mars 2026 uppgår till minst 10 procent. Prestationsaktierna I ska tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från programmets start till offentliggörandet av HANZAs delårsrapport för perioden januari–mars 2026 (”Intjänandeperioden”). HANZA avser att meddela deltagarna om deras deltagande i programmet omkring den 9 maj 2023 (även om styrelsen har rätt att skjuta upp detta datum för enskilda deltagare om det finns särskilda skäl att göra så, dock senast den 30 november 2023).

1. Dessutom kan deltagarna tilldelas ytterligare aktier, under förutsättning att vissa prestationsvillkor (enligt definition och beskrivning i avsnitt (d) nedan) uppfylls efter intjänandeperiodens utgång, utan kostnad från HANZA, från ett annat bolag inom HANZA-koncernen eller från en utsedd tredje part (”Prestationsaktier II”). För varje sparaktie kan deltagaren tilldelas högst fyra (4) prestationsaktier II.

1. Tilldelningen av prestationsaktier II ska, utöver samma villkor som gäller för prestationsaktier I enligt ovan, bero på i vilken utsträckning prestationsvillkoret för programmet uppfylls. Prestationsvillkoret ska bestå av att HANZAs finansiella mål enligt strategin HANZA 2025 uppfylls (”prestationsvillkoret”), varvid:

• Tilldelning av en (1) prestationsaktie II om det finansiella försäljningsmålet uppnås,
• Tilldelning av en (1) prestationsaktie II om det finansiella målet avseende lönsamhet uppnås,
• Tilldelning av en (1) prestationsaktie II om det finansiella målet avseende kapitalstrukturen uppnås; och
• Tilldelning av en (1) prestationsaktie II om det finansiella målet avseende skuldsättningen uppnås.

Vid tilldelningen av prestationsaktier II bedöms varje delmål separat, och för att maximalt antal prestationsaktier II ska tilldelas krävs det därför att alla ovan angivna finansiella mål uppnås.

1. Deltagarna måste teckna sparandebevis under perioden 9 maj–16 juni 2023, även om styrelsen har rätt att förlänga (eller skjuta upp) teckningsperioden.

1. Prestationsaktier I och II får normalt tilldelas först efter det att intjänandeperioden har löpt ut.

1. För att en deltagare ska tilldelas prestationsaktier I eller II, beroende på vad som är tillämpligt, måste denne ha varit fast anställd inom HANZA-koncernen under hela intjänandeperioden och ha innehaft de sparaktier som investerats inom ramen för programmet fram till intjänandeperiodens utgång, med förbehåll för vissa undantag. Sparaktier som avyttrats före utgången av intjänandeperioden ska inte ingå i beräkningen för att fastställa tilldelningen av prestationsaktier I eller II.

1. Om styrelsen beslutar om en väsentlig avvikelse från den nuvarande fastställda strategiska planen för år 2025, vilket leder till nya finansiella mål, ska styrelsen ha rätt att göra justeringar av programmet, vilket bland annat innefattar rätten att besluta om att minska tilldelningen av prestationsaktier I eller II, eller att inte tilldela några prestationsaktier I eller II alls.

1. Styrelsen har rätt att besluta om programmets detaljerade villkor. Styrelsen får därför göra de justeringar av dessa villkor som krävs för att uppfylla särskilda bestämmelser eller marknadsförhållanden utanför Sverige.

1. Deltagande i programmet förutsätter att sådant deltagande är lagligt i de berörda jurisdiktionerna. Om styrelsen anser att deltagare utanför Sverige inte kan tilldelas prestationsaktier I eller II till rimlig kostnad eller med rimlig administrativ insats, har styrelsen rätt att besluta om kontantavräkning för dessa deltagare.

1. Programmet ska omfatta högst 167 250 aktier (inklusive prestationsaktier I och II, men exklusive sparaktier) och högst 7 750 aktier som ersättning för eventuella ordinarie utdelningar.

50. Antalet prestationsaktier I och II ska omräknas för att ta hänsyn till eventuella bonusemissioner, aktiesplit, företrädesemissioner eller extra utdelningar och/eller andra liknande bolagshändelser.

Fördelning

Deltagarna delas in i olika kategorier och, i enlighet med ovanstående, får deltagarna tilldela följande antal sparaktier till LTIP 2023 samt får följande antal prestationsaktier I och II tilldelas deltagarna i de olika kategorierna:

Kategori	Högsta antal sparandebevis per person	Högsta antal prestationsaktier I per person	Högsta antal prestationsaktier II per person	Högsta antal prestationsaktier I	Högsta antal prestationsaktier II
Grupp 1	6 650	6 650	26 600	19 500	79 800
Grupp 2	1 350	1 350	5 400	13 500	54 000

Programkostnader m.m.

Kostnaderna för programmet, som redovisas i resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras under intjänandeperioden. Beräkningen har gjorts baserat på slutkursen för HANZA-aktien per den 31 mars 2023, dvs. 76,60 SEK per aktie, och följande antaganden: (i) en årlig utdelningsavkastning på cirka 1,1 procent, (ii) en beräknad årlig personalomsättning på 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoret på 100 procent för prestationsaktierna I och på 75 procent för prestationsaktierna II, samt (iv) ett maximalt totalt antal på 175 000 prestationsaktier I och II tillgängliga för tilldelning. Utöver ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på cirka 13 deltagare i Programmet och en maximal investering per deltagare samt att alla Sparaktier kvarstår vid utgången av Intjänandeperioden. Totalt beräknas kostnaderna för Programmet i enlighet med IFRS 2 uppgå till cirka 7,2 MSEK exklusive sociala avgifter (9,0 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoret på 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,2 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång på 10 procent under programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter på 25 procent (2,8 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoret på 100 procent).

De förväntade årskostnaderna på 3,3 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,42 procent av HANZA-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2022.

Programmets inverkan på viktiga nyckeltal och utspädning

Under förutsättning att den maximala tilldelningen av prestationsaktier I och II sker och att inga bolagshändelser (med undantag för ordinarie utdelningar) som medför omberäkning inträffar under intjänandeperioden, uppgår antalet aktier som ska tilldelas kostnadsfritt inom ramen för Programmet till 175 000 aktier i HANZA, vilket motsvarar cirka 0,45 procent av HANZAs aktiekapital och av dess rösträtter (beräknat utifrån antalet utestående aktier i HANZA per den 3 april 2023).

Effekterna på nyckeltalen och resultatet per aktie är marginella.

Säkringsavtal

För att programmet ska vara kostnadseffektivt och flexibelt har styrelsen övervägt olika metoder för tilldelning av aktier inom programmet, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagarna samt emission och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet, med rätt att teckna nya aktier. Styrelsen har även beaktat att tilldelningen av aktier inom Programmet måste ske tidigast 2026. För att upprätthålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier får tilldelas enligt båda ovanstående alternativa metoder (i enlighet med förslagen nedan under punkt 15.B.1 förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier, 15.B.2 förslag till beslut om bemyndigande att förvärva egna aktier, och 15.B.3 förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja något av dessa.

1. Säkringsåtgärder avseende programmet

1. Förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna  

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att överlåtelse av HANZAs egna aktier, som förvärvats och därefter innehas i enlighet med punkt B.2 nedan, ska tillåtas enligt följande villkor.

1. Endast aktier i HANZA får överlåtas, och högst 175 000 aktier får överlåtas kostnadsfritt till deltagarna.
2. Deltagarna ska beviljas rätt att kostnadsfritt förvärva aktier i HANZA, utan hänsyn till aktieägarnas företrädesrätt. HANZAs dotterbolag ska också ha rätt att kostnadsfritt förvärva aktier i HANZA, utan hänsyn till aktieägarnas företrädesrätt. Bolagen är skyldiga att omedelbart överlåta aktierna till deltagarna i enlighet med programmets villkor.
3. Aktier i HANZA ska överlåtas kostnadsfritt, vid den tidpunkt och på de övriga villkor som anges i programmet enligt vilket deltagarna har rätt att förvärva aktier.
4. Antalet aktier i HANZA som får överlåtas inom ramen för programmet ska omräknas för att ta hänsyn till nyemissioner, aktiesplit, företrädesemissioner, utdelningar och/eller andra liknande bolagshändelser.

2. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att säkerställa leverans inom ramen för programmet

För att säkerställa att HANZA fullgör sitt åtagande att tilldela aktier till deltagarna i programmet föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av egna aktier i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier måste ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till årsstämman 2024.
3. Det antal aktier som krävs för utdelning av prestationsaktier I och II till deltagarna i programmet, dock högst 175 000 aktier, får förvärvas för att säkerställa sådan utdelning samt för att innehas i syfte att eventuellt avyttras i framtiden för att finansiera socialförsäkringsavgifter eller andra kostnader relaterade till programmet.
4. Återköp av egna aktier ska ske kontant och till ett pris som ligger inom det vid varje given tidpunkt noterade marknadsprisintervallet, vilket avser intervallet mellan det högsta köp- och det lägsta försäljningspriset.
5. Styrelsen får besluta om andra villkor för förvärvet.

3. Förslag till beslut om en riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans inom ramen för programmet

För att säkerställa HANZAs åtagande att tilldela aktier till deltagarna i programmet samt för en eventuell framtida avyttring i syfte att finansiera socialförsäkringsavgifter eller andra kostnader relaterade till programmet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt att teckna nya aktier i HANZA, i enlighet med nedanstående förslag.

Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av 218 750 teckningsoptioner med rätt att teckna nya aktier i bolaget, i huvudsak enligt följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan kostnad. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 21 875 SEK om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut.

1. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tilldelas HANZA AB.

1. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2023, varvid styrelsen förbehåller sig rätten att förlänga denna tidsfrist.

1. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier i bolaget från och med det att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.

1. En teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till ett teckningspris som motsvarar aktiens nominella värde, 0,10 kronor.

1. De nya aktier som emitteras enligt teckningsoptionerna ska ge rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

1. Antalet aktier som emitteras enligt varje teckningsoption kan omräknas i enlighet med omräkningsprinciperna till följd av en nyemission, aktiesplit eller aktiesammanslagning, företrädesemission och/eller liknande händelser.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive principerna för omräkning, kommer att ingå i styrelsens fullständiga förslag.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Anledningen till att man avviker från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa bolagets åtagande att tilldela aktier i enlighet med Programmet samt att på annat sätt avyttra teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden inom ramen för, Programmet.

Utspädning

Om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 218 750. Dessa aktier motsvarar 0,56 procent av antalet aktier och röster, beräknat som antalet nya aktier i förhållande till antalet befintliga aktier i bolaget.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade utnyttjats fullt ut under 2022 skulle bolagets resultat per aktie för räkenskapsåret 2022 ha uppgått till 3,28 kronor per aktie på proformabasis, i stället för de 3,35 kronor per aktie som redovisats.

Om återköpta aktier (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier) helt eller delvis överlåts till deltagarna i programmet i stället för teckningsoptioner, kommer utspädningseffekten att minska.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att HANZA AB, vid ett eller flera tillfällen, får överlåta teckningsoptioner till deltagarna i programmet i enlighet med villkoren för programmet, samt avyttra teckningsoptionerna för att täcka kostnader i samband med, eller fullgöra skyldigheter som uppkommer inom ramen för, programmet.

Särskilt tillstånd

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller någon som utses av styrelsen, ska ha rätt att göra de mindre ändringar i ovanstående förslag till beslut som kan bli nödvändiga vid registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Förberedelse av ärendet

Det föreslagna programmet och tillhörande säkringsåtgärder har, i enlighet med riktlinjer utfärdade av HANZAs styrelse, utarbetats av HANZAs ersättningsutskott med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har lagt fram arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att programmet och tillhörande säkringsåtgärder antas vid årsstämman 2023.

Villkor

Bolagsstämans beslut att införa Programmet i enlighet med 15.A ovan är villkorat av att bolagsstämman har beslutat att godkänna förslaget om överlåtelse av egna aktier till Deltagarna i enlighet med 15.B.1 ovan och åtminstone i enlighet med ett av förslagen om förvärv av egna aktier i enlighet med 15.B.2 ovan eller förslaget om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner i enlighet med 15.B.3 ovan.

Krav på majoritet

För att beslutet under punkt 14 ovan ska vara giltigt krävs att minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de aktier som dessa representerar stöder beslutet.

Beslutet under punkt 15.A ovan om införandet av Programmet kräver majoritet av aktieägarna som representerar mer än hälften av de avgivna rösterna och de aktier som företräds vid bolagsstämman. Beslutet under punkt 15.B.1 om överlåtelse av egna aktier till Deltagare kräver godkännande av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och de aktier som företräds vid stämman. Beslutet under punkt 15.B.2 om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier kräver godkännande av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av både de avgivna rösterna och de aktier som företräds vid bolagsstämman. Beslutet under punkt 15.B.3 om en riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner kräver godkännande av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och de aktier som företräds vid stämman.

Antal aktier och röster

Per dagen för detta meddelande finns det totalt 39 279 928 aktier i HANZA, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 39 279 928. Bolaget innehar inga egna aktier.

Frågor till styrelsen och verkställande direktören

Styrelsen och verkställande direktören ska, på begäran av en aktieägare och om styrelsen anser att sådan information kan lämnas utan väsentlig skada för HANZA, lämna information till bolagsstämman om sådana omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen eller HANZAs finansiella ställning samt HANZAs relation till andra koncernbolag. Frågor kan lämnas in i förväg till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Dokumentation

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag, ersättningsrapporten enligt 8 kap. 53 § i aktiebolagslagen, revisionsberättelsen enligt 8 kap. 54 § i aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista och på HANZAs webbplats www.hanza.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 17 april 2023. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och uppger sin postadress.

Kista i april 2023

HANZA AB (publ)

Styrelsen