Kallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Anmälan om deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara upptagen i det aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, dvs. fredagen den 3 maj 2024
• anmäla sitt deltagande till HANZA senast tisdagen den 7 maj 2024 till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com

Aktier som är registrerade i en förvaltares namn

Aktieägare vars aktier är registrerade i en förvaltarens namn måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i bolagsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (så kallad röstregistrering) hos Euroclear Sweden, så att aktieägaren finns upptagen i det aktiebokföringsregister som förs av Euroclear Sweden per fredagen den 3 maj 2024. Aktieägare uppmanas därför att begära sådan registrering av aktierna i god tid före detta datum. Röstregistrering som begärs av aktieägare i sådan tid att registreringen har slutförts av förvaltaren senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieägarregistret. 

Proxy

Aktieägare som företräds av en ombud måste utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte utfärdas tidigare än fem år före dagen för bolagsstämman. Originalet av fullmakten samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar för juridiska personer ska skickas till HANZA på ovanstående adress. HANZA tillhandahåller en fullmaktsblankett på begäran och den finns även tillgänglig på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlistan
3. Val av en eller två personer som protokollskontrollanter
4. Godkännande av dagordningen
5. Bedömning av om mötet har sammankallats på korrekt sätt
6. Rapport från verkställande direktören
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och revisionsberättelsen avseende koncernredovisningen
8. Beslut om:
   a)fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b)fördelning av bolagets resultat i enlighet med den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning, och
   c)ansvarsbefrielse för var och en av styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Framläggande av ersättningsrapporten och revisionsberättelsen enligt kapitel 8 § 54 i aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn
14. Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma
15. Beslut om bemyndigande att genomföra strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av aktier i bolaget
17. Beslut om godkännande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Avslutning av bolagsstämman

Förslag till resolutioner

Punkt 1 – Val av ordförande för bolagsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Francesco Franzé, väljs till mötesordförande.

Punkt 8b) – Fördelning av HANZA:s resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår en utdelning på 1,20 kronor per aktie, totalt 52 391 208 kronor, samt att avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 16 maj 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget förväntas utdelningen betalas ut via Euroclear Sweden AB omkring den 21 maj 2024.

Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Francesco Franzé, Helene Richmond och Per Holmberg. Det föreslås att Taina Horgan väljs till ny styrelseledamot. Mandaten löper fram till slutet av årsstämman 2025. Valberedningen föreslår dessutom att Francesco Franzé omväljs till styrelseordförande.

Sofia Axelsson har avböjt omval. Gerald Engström har också avböjt omval och kommer att ersättas i styrelsen av Taina Horgan.

Kommentar från VD: ”Gerald Engström är HANZAs största enskilda aktieägare och har suttit i styrelsen sedan 2017. Gerald har spelat en viktig roll i företagets utveckling och framgångar, och vi är mycket glada över att han har meddelat att han avser att kvarstå som en långsiktig storaktieägare i bolaget.”

Taina Horgan (född 1965)

Taina Horgan är affärsutvecklingschef på Systemair Group. Hon har omfattande internationell erfarenhet av affärsutveckling och strategiskt arbete och har tidigare varit försäljningschef på FlaktGroup, senior vice president på Fläkt Woods samt erbjudit konsulttjänster genom sitt eget företag. Taina Horgan har en kandidatexamen i ekonomi från IHM Business School. 

Valberedningens motivering till förslaget om omval av styrelseledamöter samt en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Ernst & Young AB omväljs till revisor för HANZA för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av årsstämman 2025. Ernst & Young AB avser att utse auktoriserad revisor Linn Haslum Lindgren till ansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av ersättning till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsens ersättning ska uppgå till 500 000 (460 000) kronor till ordföranden och 250 000 (230 000) kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna som inte är anställda hos HANZA.

En extra ersättning ska utgå för arbete i revisionsutskottet, varvid 90 000 (80 000) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande och 45 000 (40 000) kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet.

Ett extra arvode ska utgå för arbete i ersättningskommittén, varvid 40 000 (30 000) kronor ska utgå till ersättningskommitténs ordförande och 20 000 (15 000) kronor till varje övrig ledamot i ersättningskommittén.

Den nuvarande ersättningen anges inom parentes.

Valberedningen föreslår vidare att ersättningen till revisorn ska utbetalas mot godkänd faktura.

Punkt 14 – Beslut om valberedningen inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2025, vilken ska utses enligt följande principer, samt att årsstämman antar riktlinjer för valberedningens arbete enligt nedan.

Riktlinjer för utnämning av ledamöter i valberedningen

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna räknat i röster (både direktregistrerade aktieägare och förvaltarregistrerade aktieägare) enligt ett utdrag ur aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB per den 30 september 2024, och be dem att utse en representant vardera, vilka tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen för den tid som förflyter tills en ny valberedning utses genom mandat från årsstämman. I händelse av att någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en representant, ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Valberedningens sammansättning ska offentliggöras på HANZAs webbplats senast sex månader före årsstämman 2025.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa till dess att en ny valkommitté har utsetts enligt ett mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen finner att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt de principer som beskrivs ovan, men på grundval av Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken, så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Varje förändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppdrag

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut avseende följande punkter inför årsstämman 2025:

1. Val av mötesordförande,
2. Beslut om antalet styrelseledamöter, 
3. Beslut om arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, fördelat mellan ordföranden och övriga ledamöter,
4. Beslut om arvoden till revisorerna,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, samt
7. Förslag till riktlinjer för sammansättningen och arbetet i valberedningen inför årsstämman 2026.

Vid utarbetandet av förslaget till val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i den svenska koden för bolagsstyrning (”koden”) som riktlinje för mångfald.

I sitt uppdrag ska valberedningen i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden ska utföras av valberedningen.

Nomineringskommitténs arbete

Nomineringskommittén utser kommitténs ordförande.

Nomineringskommittén ska sammanträda så ofta som krävs för att den ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång per år. Kallelse till övriga sammanträden utfärdas av nomineringskommitténs ordförande. Om en ledamot begär att nomineringskommittén ska sammankallas, ska denna begäran tillmötesgås.

Valnämnden är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Valnämndens beslut fattas med enkel majoritet av de närvarande ledamöterna, och vid lika röstetal har valnämndens ordförande utslagsröst.

Protokoll ska föras vid valkommitténs sammanträden.

Ersättning

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. Eventuella nödvändiga kostnader i samband med valberedningens arbete ska dock bäras av HANZA.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande att genomföra strategiska emissioner av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska ha befogenhet att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller om emission mot inlägg i form av varor eller tjänster, emission genom kvittning eller på annat sätt, på de villkor som anges i aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska genomföras på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får besluta om villkoren för emissioner enligt detta bemyndigande samt om vem som ska ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla instrument. Om styrelsen finner det lämpligt att underlätta tilldelningen av aktier i samband med en nyemission enligt ovan, kan detta även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens nominella värde. Anledningen till att styrelsen bemyndigas att besluta om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller en inbetsemission eller en emission genom kvittning eller på annat sätt på sådana villkor som avses i aktiebolagslagen är att HANZA ska kunna erhålla finansiering och genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet får utnyttjas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 435 000 SEK, vilket motsvarar cirka 9,96 procent av det nuvarande aktiekapitalet.

Det föreslås att verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre ändringar i detta beslut som kan bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier i bolaget

(a) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier i bolaget för att säkerställa leverans inom ramen för tidigare beslutade incitamentsprogram

För att säkerställa bolagets åtagande att tillhandahålla aktier till deltagarna i det aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2023 (LTIP 2023) föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv kan ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast vid årsstämman 2025.
3. Det antal aktier som krävs för utdelning av aktier till deltagarna i LTIP 2023 och för att finansiera socialförsäkringsavgifter eller andra kostnader relaterade till LTIP 2023, dock högst 170 750 aktier (med förbehåll för omräkning), får förvärvas för att säkerställa sådan utdelning samt för att innehas i syfte att eventuellt avyttras i framtiden för att finansiera socialförsäkringsavgifter eller andra kostnader relaterade till LTIP 2023.
4. Förvärv av aktier i bolaget ska ske mot kontant betalning och till ett pris som ligger inom det marknadsprisintervall som gäller vid varje given tidpunkt, varvid detta intervall avser skillnaden mellan det högsta köp- och det lägsta försäljningspriset.
5. Styrelsen får besluta om andra villkor för förvärvet.

(b) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av aktier i bolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av högst det antal aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt. Överlåtelser kan ske på Nasdaq Stockholm, inklusive genom en finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid varje tidpunkt gällande registrerade prisintervallet, i syfte att täcka eventuella socialförsäkringsavgifter i enlighet med villkoren i LTIP 2023. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock endast fram till årsstämman 2025.

Överlåtelsen av aktier till deltagarna i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023 godkändes vid årsstämman 2023.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Enligt 8 kap. 51 § i aktiebolagslagen är styrelsen skyldig att utarbeta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare när det föreligger behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. De nuvarande riktlinjerna antogs vid årsstämman 2020 och nya riktlinjer måste därför antas vid årsstämman 2024.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i HANZA. De föreslagna riktlinjerna överensstämmer i alla väsentliga avseenden med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer gäller såväl verkställande direktören som de personer som vid varje tidpunkt ingår i bolagets ledningsgrupp och rapporterar direkt till verkställande direktören. I den mån en styrelseledamot i bolaget utför arbete för bolaget utöver sina styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer även tillämpas på den ersättning som utgår till styrelseledamoten för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalats samt på ändringar av redan avtalade ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. I riktlinjerna ska överlåtelse av värdepapper och beviljande av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget betraktas som ersättning. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antas av bolagsstämman.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, till exempel styrelsearvoden och aktierelaterade incitamentsprogram.

HANZA införde ett långsiktigt aktiesparprogram, LTIP 2023, efter beslutet vid årsstämman 2023. Programmet omfattar högst 13 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget, inklusive VD och vice VD, som erbjudits att erhålla prestationsaktierättigheter som ger deltagaren möjlighet att tilldelas ett antal aktier i HANZA, under förutsättning att deltagaren personligen investerar i aktier i HANZA och/eller att vissa specificerade prestationsvillkor har uppfyllts. Högst 170 750 prestationsaktier kan tilldelas deltagarna i LTIP 2023 baserat på de investeringar som deltagarna gjort inom ramen för programmet.

Ledande befattningshavare som innehar en post som styrelseledamot eller vice styrelseledamot i ett koncernbolag ska inte erhålla någon särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till företagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

HANZA är en industriaktör och strategisk affärspartner inom kontraktstillverkning, vilket innebär att företaget utvecklar och tillverkar produkter på uppdrag av ett företag som äger produkträtten. HANZA erbjuder sina kunder en kombination av rådgivning och skräddarsydda tillverkningslösningar. HANZA är specialiserat på elektronik- och mekanikprodukter, och företagets kunder är verksamma inom en rad olika branscher. Genom att samla olika tillverkningstekniker lokalt skapar HANZA kortare ledtider och ökad lönsamhet för företagets kunder.

Företagets affärsstrategi kan kortfattat beskrivas på följande sätt: HANZA ska sträva efter att bli en unik och värdeskapande tillverkningspartner för sina kunder. Detta uppnås genom att utveckla tillverkningskluster och rådgivningstjänster inom tillverkning, i syfte att skapa hållbara lösningar som ökar kundernas lönsamhet och tillväxt.

För att bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi ska kunna genomföras framgångsrikt och för att bolagets långsiktiga intressen ska tillgodoses är det nödvändigt att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och förmåga att uppnå uppsatta mål. Detta kräver att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Ersättningsformer

Företagets ersättningssystem ska vara marknadsanpassat och konkurrenskraftigt. Ersättningen kan bestå av fast kontantlön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på den enskildes engagemang och prestationer i förhållande till förutbestämda mål, vilka kan vara både individuella mål och gemensamma mål för hela företaget. Utvärderingen av den enskildes prestationer sker löpande.

Ersättning kan även utbetalas i form av ett konsultarvode till en styrelseledamot som utför arbete för bolaget utöver sina styrelseuppdrag.

Den fasta lönen ska fastställas individuellt för varje enskild ledande befattningshavare och baseras på dennes befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestationer.

Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till resultatet av bolagets mål och strategier och ska baseras på i förväg fastställda och mätbara kriterier som är utformade för att främja långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning och ska stå i proportion till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen får motsvara högst 45 procent av den årliga fasta lönen för verkställande direktören och 30 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, såvida inte detta krävs enligt tvingande bestämmelser i kollektivavtal. Styrelsen ska ha möjlighet att, i enlighet med lag eller avtal, med de begränsningar som följer, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som har utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmånerna ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska vara av avgiftsbestämd typ, i den mån befattningshavaren inte omfattas av en förmånsbestämd pension enligt bestämmelser i tvingande kollektivavtal. Pensionsavgifterna för en avgiftsbestämd pension får inte överstiga 30 procent av den högre befattningshavarens fasta årslön.

Andra förmåner kan omfatta bilförmåner, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Dessa förmåner ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och får inte överstiga 8 procent av den högre chefens fasta årslön.

Konsultarvodet ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av en styrelseledamot i bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) utarbetande av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

När det gäller anställningsförhållanden som omfattas av lagar och förordningar i ett annat land än Sverige kan, vad gäller pensionsförmåner och andra förmåner, rimliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid det övergripande syftet med dessa riktlinjer ska uppfyllas i så stor utsträckning som möjligt.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

De kriterier som ligger till grund för utbetalningen av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen för att säkerställa att kriterierna är förenliga med bolagets aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska utformas på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen, vilket innebär att kriterierna måste ha en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi och mål.

De finansiella kriterier som ligger till grund för varje form av rörlig ersättning måste baseras på relevanta nyckeltal, såsom resultat, omsättningsutveckling, kassaflöde, bundet kapital m.m., och dess sammansättning kan variera beroende på i vilken fas styrelsen anser att bolaget befinner sig.

De icke-finansiella kriterierna som ligger till grund för all rörlig ersättning måste vara kopplade till tydliga och mätbara affärsmässiga mål, såsom ingående av viktiga avtal för bolaget, genomförda åtgärder i enlighet med bolagets affärsplan, expansion/etablering samt uppnådda mål inom ramen för bolagets hållbarhetsarbete.

Den period som ligger till grund för bedömningen av om kriterierna har uppfyllts eller inte (bedömningsperioden) måste omfatta minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras av ersättningskommittén när bedömningsperioden har löpt ut. Bedömningen av om de finansiella kriterierna har uppfyllts ska baseras på den finansiella information som bolaget senast har offentliggjort. Beslut om utbetalning av rörlig ersättning fattas av styrelsen, efter förberedelse i ersättningsutskottet.

Överväganden kring löner och anställningsvillkor för anställda

För att kunna bedöma om riktlinjerna är rimliga har styrelsen beaktat löne- och anställningsvillkoren för bolagets anställda vid utarbetandet av förslaget till dessa riktlinjer. Styrelsen har i detta sammanhang beaktat uppgifter om de anställdas totala ersättning, vilka delar ersättningen består av, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida ska ett avgångsvederlag utbetalas, vilket inte får överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år.

När det gäller ledande befattningshavare utöver verkställande direktören ska den ömsesidiga uppsägningstiden vara sex månader. Eventuellt avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp som motsvarar den ledande befattningshavarens fasta lön för sex månader.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté med uppgift att (i) förbereda styrelsens beslut i frågor som rör ersättningsprinciper, ersättning och övriga anställningsvillkor för företagsledningen, (ii) följa upp och utvärdera pågående och årliga program för rörlig ersättning till företagsledningen, samt (iii) följa upp och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om, liksom gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Styrelsen ska utarbeta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det föreligger behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

För att undvika intressekonflikter deltar inte ledande befattningshavare i styrelsens behandling och beslut i ersättningsfrågor, i den mån de berörs av dessa frågor. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt avvika från riktlinjerna om det föreligger särskilda skäl för detta i ett enskilt fall och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets finansiella bärkraft.

Särskilda skäl kan exempelvis vara att en avvikelse anses nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner, eller att extraordinära omständigheter inträffar, såsom att bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att bolaget lyckas ingå ett visst avtal på kortare tid och på bättre villkor än förväntat, eller att bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större utsträckning än förväntat.

Krav på majoritet

För att beslutet under punkt 15 och punkt 16 ovan ska vara giltigt krävs att minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de representerade aktierna stöder beslutet.

Antal aktier och röster

Per dagen för detta meddelande finns det totalt 43 659 340 aktier med en röst vardera. Det totala antalet röster uppgår till 43 659 340. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, på begäran av en aktieägare och om styrelsen anser att sådan information kan lämnas utan väsentlig skada för HANZA, lämna information till bolagsstämman om alla omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen eller HANZAs finansiella ställning samt HANZAs relation till andra koncernbolag. Frågor kan lämnas in i förväg till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens fullständiga förslag, ersättningsredogörelsen enligt kapitel 8 § 53 i aktiebolagslagen, revisionsberättelsen enligt kapitel 8 § 54 i aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista och på HANZAs webbplats www.hanza.com, senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 23 april 2024. Handlingarna kommer även att skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär detta och anger sin postadress.

__________________

Kista i april 2024

HANZA AB (publ)

Styrelsen