Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara upptagen i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB fredagen den 24 juli 2015, och
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan har inkommit till bolaget senast kl. 16.00 måndagen den 27 juli 2015, till adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund, via e-post till info@hanza.com eller på www.hanza.com

Vid anmälan ska aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit registrera sina aktier i förvaltarens namn måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB. En sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 24 juli 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får gälla i högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 9 012 341 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 9 012 341. Bolagets egna innehav av aktier (via dotterbolag) uppgår vid samma tidpunkt till 437 630 aktier.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. Beslut om antagande av nya bolagsordningen
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
8. Beslut om bemyndigande 1 – Emission mot kvittning i samband med förvärvet av Metalliset Oy
9. Beslut om bemyndigande 2 – Avräkning av garantersättning, säkerställande av nödvändig teckningslikvid samt ersättning av befintliga konvertibla skulder och vissa andra skulder
10. Beslut om bemyndigande 3 – Strategiska emissioner
11. Beslut om ändring av riktlinjerna för valberedningens sammansättning
12. Beslut om ersättning till styrelsen
13. Beslut om antalet styrelseledamöter
14. Val till styrelsen
15. Stämmans avslutning

Viktigaste beslutsförslagen

Punkt 6 – Beslut om antagande av nya bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta nya bolagsordningar där § 4 och § 5 ändras enligt följande:

Tidigare lydelse:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska uppgå till minst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska uppgå till minst 6 000 000 stycken och högst 24 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse:

§4 Aktiekapital

Aktiekapitalet uppgår till minst 1 700 000 kronor och högst 6 800 000 kronor.

§5 Antal aktier

Antalet aktier ska uppgå till minst 17 000 000 stycken och högst 68 000 000 stycken.

Detta förslag gäller under förutsättning att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 7 på dagordningen.

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna

Torsdagen den 1 juli 2015 fattade bolagets styrelse nedanstående beslut (kursiverat) om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, under förutsättning att bolagsstämman därefter godkänner detta. Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut.

Styrelsen i HANZA Holding AB beslutar, under förutsättning att bolagsstämman godkänner detta, att bolagets aktiekapital ska höjas med högst 857 471 kronor och 10 öre genom nyemission av högst 8 574 711 aktier enligt följande villkor:

1. Rätten att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma dem som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid gäller att för varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie.
2. Om inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelningen av de aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska vid överteckning i första hand ske till de garanter som i sina garantiåtaganden gentemot Bolaget har angett att de önskar ett prioriterat belopp vid fördelningen av aktier som inte tecknats med företrädesrätt, varvid gäller att fördelningen inbördes mellan dessa garanter ska ske i enlighet med respektive garants prioriterade belopp, eller, om full tilldelning inte kan ske, pro rata i förhållande till respektive garants prioriterade belopp; i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning; samt i tredje hand till de som lämnat garantiåtaganden för emissionen (inklusive de garanter som önskat ett prioriterat belopp vid tilldelningen enligt ovan) pro rata i förhållande till garanterat belopp (med avräkning för erhållen del av prioriterat belopp, om tillämpligt)
3. Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen ska vara den 3 augusti 2015.
4. Teckning av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 4 augusti 2015 till och med den 18 augusti 2015. Styrelsen har rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
5. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med den 4 augusti 2015 till och med den 18 augusti 2015. Betalning ska erläggas kontant senast tre bankdagar efter det att besked om tilldelning skickats ut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.
6. De nya aktierna emitteras till en kurs på 5,80 kronor per aktie.
7. Eftersom syftet med den aktuella emissionen är att bolaget ska tillföras likvida medel för finansiering av ett förvärv, ska styrelsen inte tillåta att en fordran på bolaget kvittas mot aktier som betalning, såvida inte bolaget har en avtalsenlig skyldighet att tillåta sådan kvittning i samband med en företrädesemission.
8. De nya aktierna ger rätt till utdelning för första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
9. Verkställande direktören, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att göra de mindre justeringar som kan bli nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Vid full teckning enligt beslutet kommer aktiekapitalet att öka med 857 471 kronor och 10 öre. Det innebär att, för de aktieägare som inte deltar i emissionen, kommer utspädningseffekten vid full teckning av de nya aktierna att motsvara 50 procent (cirka 49 procent med inräknande av aktier innehavda av Bolaget) av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget till följd av nyemitterade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter nyemissionen.

På grund av tekniska begränsningar hos Euroclear Sweden AB kan de aktier som Bolaget innehar (genom dotterbolag) inte undantas från tilldelning av teckningsrätter, trots att det inte föreligger någon företrädesrätt för egna aktier. De teckningsrätter som bokförs på Bolagets dotterbolags konto kommer därför, genom det av Bolaget anlitade emissionsinstitutets och Euroclear Sweden AB:s försorg, att makuleras så snart som möjligt efter det att de har bokförts ut.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande 1 – Kvittningsemission i samband med förvärvet av Metalliset Oy

Enligt det aktieöverlåtelseavtal avseende förvärvet av Metalliset Oy som ingåtts mellan Bolaget och de befintliga aktieägarna i Metalliset Oy ska en del av köpeskillingen erläggas genom att nya aktier i Bolaget ges ut till de befintliga aktieägarna i Metalliset Oy. I syfte att Bolaget skall kunna erlägga denna del av köpeskillingen för förvärvet föreslår styrelsen i Bolaget att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att i samband med genomförandet av förvärvet av Metalliset Oy, dock senast den 31 januari 2016, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 302 636,90 kronor genom nyemission av högst 3 026 369 aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning för de tecknade aktierna ska kunna ske genom kvittning mot fordran på betalning av en del av köpeskillingen för aktierna i Metalliset Oy enligt det aktieöverlåtelseavtal som ingåtts mellan Bolaget och de befintliga ägarna av Metalliset Oy.

Anledningen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att bolaget ska kunna rikta en emission av aktier till de befintliga aktieägarna i Metalliset Oy för att fullgöra bolagets åtaganden enligt nämnda aktieöverlåtelseavtal.

Emissionen enligt detta bemyndigande ska ske till samma teckningskurs som ska gälla vid företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för en emission enligt detta bemyndigande.

Om samtliga aktier tecknas i enlighet med styrelsens bemyndigande enligt detta förslag kommer aktiekapitalet att öka med 302 636,90 kronor. Det innebär att utspädningseffekten vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara 15 procent (cirka 14,7 procent med inräknande av aktier innehavda av Bolaget) av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget beräknat efter genomförande av och full teckning i företrädesemissionen i punkt 7 på dagordningen. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget i anledning av nytecknade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjas maximalt.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Detta förslag gäller under förutsättning att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 7 på dagordningen.

Punkt 9 – Beslut om bemyndigande 2 – Kvittning av garantiersättning, säkerställande av erforderlig teckningslikvid och ersättande av befintliga konvertibla skulder och vissa andra skulder

Bolagets styrelse föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 285 000 kronor. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller ellers med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 i aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska ske till det teckningspris som styrelsen fastställer, dock minst till det teckningspris som ska gälla vid företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna.

Anledningen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen ska ges möjlighet att hantera följande situationer:

a) det finns i bolaget utestående konvertibler till ett sammanlagt belopp om 4 407 441 kronor, vilka enligt sina villkor ger rätt till kvittning i samband med företrädesemissioner. För det fall innehavare av dessa konvertibler skulle delta i företrädesemissionen enligt punkt 7 på dagordningen och därvidlag välja att erlägga betalning genom kvittning av konvertibel fordran skulle Bolaget erhålla mindre kontant likvid än vad som annars skulle ha varit fallet. Styrelsen skall således med stöd av detta bemyndigande kunna fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägares företrädesrätt i syfte att säkerställa att det till Bolaget inflyter likvida medel motsvarande teckningspriset för de aktier som i företrädesemissionen kan komma att betalas genom kvittning av de konvertibla fordringarna;

b) vissa av de som garanterat teckning i företrädesemissionen har angett att de, om förutsättningarna för det finns, önskar erhålla sin ersättning för sitt åtagande i aktier i Bolaget istället för kontant. Genom att erlägga ersättningen i aktier istället för kontant kan bolaget minska de kontanta emissionskostnaderna och därmed öka tillgången på teckningslikvid. Styrelsen ska således med stöd av detta bemyndigande kunna fatta beslut om emission som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till de emissionsgaranter som önskar erhålla sin ersättning i aktier i Bolaget. Betalning för de tecknade aktierna ska kunna ske genom kvittning mot fordran på ersättning för lämnat emissionsgarantiåtagande enligt avtal som tecknats mellan emissionsgaranterna och Bolaget; och

c) Bolaget har ett flertal konvertibla skulder som förfaller till betalning i slutet av 2015 respektive 2016 och där konverteringskursen ligger på en sådan nivå att det för närvarande kan bedömas som osannolikt att någon innehavare kommer att välja att konvertera sin fordran till aktier. Vidare har Bolagets dotterbolag Tvärbyssan en skuld om cirka 12 000 000 kronor som förfaller till betalning den 31 december 2015. Styrelsen bedömer att det är till gagn för Bolaget att styrelsen ges möjlighet att finansiera en återbetalning av nämnda skulder genom att ge ut aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i enlighet med detta bemyndigande. Styrelsen ska således med stöd av detta bemyndigande kunna fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i syfte att anskaffa kapital till Bolaget för att finansiera en återbetalning av Bolagets befintliga konvertibla skulder och Tvärbyssans skuld enligt ovan.

Vid teckning av samtliga aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som får emitteras enligt styrelsens bemyndigande enligt detta förslag kommer aktiekapitalet att öka med högst 285 000 kronor. Det innebär att utspädningseffekten vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara cirka 12,4 procent (cirka 12,15 procent med inräknande av aktier innehavda av Bolaget) av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget beräknat efter genomförande av och full teckning i företrädesemissionen i punkt 7 på dagordningen samt kvittningsemissionen enligt punkt 8 på dagordningen. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget till följd av nyemitterade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjas maximalt.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Detta förslag gäller under förutsättning att bolagsstämman även godkänner styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 7 på dagordningen.

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande 3 – strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 130 000 kronor genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller på annat sätt med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 i aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Anledningen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller på annat sätt med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att anskaffa kapital till Bolaget.

Vid teckning av samtliga aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som får emitteras enligt styrelsens bemyndigande enligt detta förslag kommer aktiekapitalet att öka med högst 130 000 kronor. Det innebär att utspädningseffekten vid full teckning av de nya aktierna kommer att motsvara cirka 6,05 procent (cirka 5,93 procent med inräknande av aktier innehavda av Bolaget) av såväl aktierna som röstetalet i Bolaget beräknat efter genomförande av och full teckning i företrädesemissionen i punkt 7 på dagordningen samt kvittningsemissionen enligt punkt 8 på dagordningen. Utspädningseffekten avseende aktierna och rösterna i Bolaget till följd av nyemitterade aktier har beräknats genom att det totala antalet nya aktier har dividerats med det totala antalet aktier efter en emission där styrelsens bemyndigande utnyttjas maximalt.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 11 – Beslut om ändring av principerna för valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår att följande tillägg till de principer som antogs vid årsstämman den 4 maj 2015 ska antas:

Utöver styrelsens ordförande och de tre ledamöterna i valberedningen, som ska utses utifrån kontakter med aktieägarna i en ordning som fastställs utifrån röststyrka, ska dessutom de tidigare aktieägarna i Metalliset Oy gemensamt utse en representant till bolagets valberedning. Valberedningen ska därmed bestå av fem ledamöter (inklusive styrelsens ordförande). Om de tidigare aktieägarna i Metalliset Oy också skulle vara aktuella för att utse en representant till valberedningen på grund av sin gemensamma röststyrka, ska detta inte innebära att de har rätt att utse ytterligare en representant till valberedningen på denna grund, utan nästkommande aktieägare eller ägargrupp i sådan turordning ska istället tillfrågas.

Punkt 12 – Beslut om ersättning till styrelsen

Med anledning av de nyval till styrelsen som skett sedan årsstämman den 4 maj 2015 anser valberedningen att det är angeläget att på nytt ta upp frågan om ersättning till styrelsen för beslut av aktieägarna vid bolagsstämman. Valberedningen föreslår att den ersättning till styrelsen som beslutades vid årsstämman den 4 maj 2015 ska fastställas, dvs. uppgå till 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av styrelsens övriga ledamöter. För styrelsens suppleant föreslås att arvode utgår med samma belopp som för ordinarie styrelseledamot, pro rata i förhållande till det antal av det totala antalet styrelsemöten som styrelsesuppleanten deltar vid.

Punkt 13 – Beslut om antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter fram till nästa årsstämmas slut utökas med en ledamot, till sammanlagt sju ledamöter.

Om bolagsstämman fattar beslut i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av sju ledamöter och en suppleant.

Punkt 14 – Val till styrelsen

Valberedningen föreslår att Pauli Pöllänen väljs till ny styrelseledamot för tiden fram till nästa årsstämmas slut.

Pauli Pöllänen, född 1953, är civilekonom och har tidigare arbetat som auktoriserad revisor. Pauli Pöllänen ingår i styrelsen för Metalliset Oy och har expertkunskaper inom redovisning och internationell företagsledning.

Om stämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av Per Tjernberg (ordförande), Mikael Smedeby, Björn Boström, Inge Olausson, Britta Dalunde, Francesco Franzé och Pauli Pöllänen som ordinarie ledamöter samt Håkan Halén som suppleant.

Krav på majoritet

För att bolagsstämman ska godkänna styrelsens beslut enligt punkterna 6, 8, 9 och 10 på dagordningen krävs att beslutet stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Information om bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt ovanstående förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast två veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 16 juli 2015. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Stocksund i juli 2015

Hanza Holding AB (publ)

Styrelsen