Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA AB (publ)

Aktieägarna i HANZA AB (publ), org.nr 556748–8399 (”HANZA”eller”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 22 juni 2026 kl. 17.00 på Torshamnsgatan 35 i Kista.

Rätt att delta i bolagsstämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte i förvararens namn) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, det vill säga torsdagen den 11 juni 2026,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att anmälan har kommit bolaget tillhanda senast måndagen den 15 juni 2026, antingen per post till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per torsdagen den 11 juni 2026. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 15 juni 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakts
. Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som visar att den juridiska personen företräds av behörig person ska skickas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om införande av långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen (LTIP 2026)
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Det föreslås att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid stämman.
Punkt 6 – Beslut om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen (LTIP 2026)
Vid HANZAs ordinarie årsstämma den 12 maj 2026 valde styrelsen att dra tillbaka förslaget om ett långsiktigt aktiesparprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (LTIP 2026), eftersom förslaget inte bedömdes uppnå tillräcklig majoritet då vissa större aktieägare inte var representerade vid stämman till följd av utebliven rösträttsregistrering.
Styrelsen bedömer att det finns stöd för förslaget bland Bolagets större aktieägare och har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma. Det förslag som nu läggs fram är i allt väsentligt detsamma som det tidigare förslaget. Den justering som vidtagits i förhållande till det tidigare förslaget avser investeringsperioden, det vill säga den period under vilken programmets deltagare äger rätt att investera i sparaktier.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet”eller”LTIP 2026”). Programmet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i HANZA och ska implementeras så snart som praktiskt möjligt efter att stämman har antagit styrelsens förslag härom.

Bakgrund och motiv
HANZA verkar på en konkurrensutsatt marknad där förmågan att attrahera, motivera och behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner är avgörande för bolagets långsiktiga framgång. Mot bakgrund av den strategiplan som styrelsen fastställt – HANZA 2028 – bedömer styrelsen att det är angeläget att skapa incitament som kopplar nyckelpersoners ersättning till de finansiella mål som fastställts inom ramen för HANZA 2028.
Syftet med Programmet är att (i) behålla ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner långsiktigt, (ii) skapa en intressegemenskap mellan deltagarna och aktieägarna genom att deltagarna investerar privat kapital i HANZA-aktier, samt (iii) fokusera organisationen på de finansiella mål som styrelsen fastställt enligt strategin HANZA 2028. Programmet omfattar högst 55 anställda fördelade på tre kategorier – koncernledningen, regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer samt övriga chefer – verksamma i Sverige, Polen, Estland, Tjeckien, Finland, Tyskland och potentiellt även Israel och Förenade Arabemiraten.
Deltagande i Programmet kräver att deltagaren gör en personlig investering i HANZA-aktier (Sparaktier), vilket säkerställer att deltagarnas intressen sammanfaller med aktieägarnas. Tilldelning av prestationsaktier sker utan ersättning och är villkorad av att i förväg definierade prestationsvillkor kopplade till strategin HANZA 2028 uppfylls under prestationsperioden 2026–2028, samt att deltagaren kvarstår i anställning och behåller sina sparaktier under hela intjänandeperioden.

Införande av programmet ”
” Styrelsen föreslår att programmet införs enligt nedanstående huvudsakliga villkor.

Deltagande i programmet
1. Programmet ska omfatta högst 55 fast anställda inom HANZA, fördelade på följande tre kategorier: koncernledningen (5 personer) (”Kategori 1”), regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer (10 personer) (”Kategori 2”) samt övriga chefer (40 personer) (“Kategori 3“). Deltagarna i Kategori 1–3 benämns tillsammans“Deltagarna“.
2. HANZA avser att lämna besked till Deltagarna om deras deltagande i Programmet i nära anslutning till extra bolagsstämmans beslut om att anta Programmet (dock med rätt för styrelsen att senarelägga denna tidpunkt för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl).
3. För att delta i Programmet krävs att Deltagaren personligen investerar i aktier i HANZA och att dessa aktier allokeras till Programmet (“Sparaktier”). Frisläppta Sparaktier från LTIP 2023 samt Prestationsaktier som tilldelas inom ramen för LTIP 2023 får tillgodoräknas som Sparaktier i LTIP 2026. Deltagare ska investera i Sparaktier under perioden från och med dagen för publiceringen av Q2-rapporten 2026 till och med den 28 augusti 2026, dock med rätt för styrelsen att förlänga (eller senarelägga) perioden för investering.

Tilldelning av prestationsaktier
4. För varje sparaktie som allokeras till programmet har deltagarna möjlighet att tilldelas aktier i HANZA utan ersättning, under förutsättning att vissa i förväg fastställda prestationsvillkor är uppfyllda (”prestationsaktier”). Deltagare i Kategori 1 (Koncernledning) har möjlighet att erhålla två Prestationsaktier per serie för varje Sparaktie som Deltagaren allokerar till Programmet, det vill säga totalt högst 10 Prestationsaktier per Sparaktie. Övriga deltagare har möjlighet att erhålla en prestationsaktie per serie för varje sparaktie som deltagaren allokerar till programmet, det vill säga högst fem prestationsaktier per sparaktie. Antalet prestationsaktier kan omräknas i enlighet med villkoren för programmet.
Antalet sparaktier och prestationsaktier fördelas mellan deltagarna i programmet enligt nedan.

Kategori	Antal deltagare	Högsta antal sparaktier per person	Högsta antal prestationsaktier per person (serie I–V)	Totalt maximalt antal sparaktier	Totalt maximalt antal prestationsaktier
Koncernledningen	5	3 750	37 500	18 750	187 500
Regionchefer, klusterchefer, fabrikschefer och funktionschefer	10	1 500	7 500	15 000	75 000
Övriga chefer	40	800	4 000	32 000	160 000
Totalt	55			65 750	422 500

5. Tilldelningen av prestationsaktier är villkorad av att deltagaren (i) har varit anställd inom HANZA-koncernen under hela intjänandeperioden, med vissa undantag som kommer att framgå av de villkor för programmet som fastställts av styrelsen, samt (ii) har behållit de sparaktier som tilldelats inom ramen för programmet under hela intjänandeperioden. Intjänandeperioden för Programmet löper från och med den extra bolagsstämnans beslut om att anta Programmet (juni 2026) till och med dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden januari–mars 2029 (“Intjänandeperioden”).
6. Prestationsaktierna delas in i fem serier (Serie I – V) och varje serie är förenad med ett prestationsvillkor. Prestationsvillkoren för LTIP 2026 ska baseras på strategin HANZA 2028 och HANZAs finansiella mål för räkenskapsåren 2026 – 2028 (”Prestationsperioden”). Prestationsvillkoren ska fastställas av styrelsen i samband med att Programmet lanseras och kommer att vara kopplade till mål avseende organisk tillväxt, förvärv, lönsamhet och andra nyckeltal som främjar uppfyllandet av HANZA 2028. I samband med utfallet av LTIP 2026 ska styrelsen offentliggöra prestationsvillkoren, i vilken utsträckning dessa har uppfyllts och hur tilldelning av prestationsaktier har skett baserat på detta.
7. Deltagaren ska tilldelas Prestationsaktier om villkoren i punkt 5 ovan är uppfyllda och prestationsvillkoret (målet) för respektive serie av Prestationsaktier är uppfyllt. Om prestationsvillkoret för en viss serie inte uppnås, förfaller samtliga rättigheter till Prestationsaktier i den serien. Om prestationsvillkoret för en viss serie uppnås eller överskrids, intjänas samtliga rättigheter till prestationsaktier i den serien. Varje series prestationsvillkor bedöms självständigt.
8. Deltagarna ska kompenseras för utdelningar som lämnas på de underliggande aktierna under intjänandeperioden genom att antalet prestationsaktier som tilldelas deltagarna ökas i motsvarande mån, i syfte att likställa deltagarnas ekonomiska utfall med aktieägarnas.
9. Om styrelsen beslutar om ett större avsteg från den nu beslutade strategiplanen HANZA 2028, vilket föranleder nya finansiella mål, ska styrelsen ha rätt att vidta justeringar av Programmet, innefattande bland annat en rätt att besluta om justerade prestationsvillkor, reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
10. Prestationsaktier får normalt sett tilldelas först efter utgången av Intjänandeperioden. Tilldelning av aktier sker i maj 2029, omedelbart efter intjänandeperiodens utgång, baserat på det prestationsutfall som fastställs av styrelsen i april/maj 2029.

Övriga villkor, omräkning m.m.
11. Styrelsen ska ha rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. Styrelsen får i det avseendet vidta nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige.
12. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de berörda jurisdiktionerna. För det fall Deltagare utanför Sverige enligt styrelsens bedömning inte kan tilldelas Prestationsaktier till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådan Deltagare.
13. Programmet ska omfatta högst 422 500 prestationsaktier samt därutöver högst ytterligare 22 500 aktier som kompensation för eventuella ordinarie utdelningar under intjänandeperioden. Inklusive buffert för utdelningskompensation, men exklusive säkring av sociala avgifter, ska programmet omfatta maximalt 450 000 aktier.
14. Antalet prestationsaktier ska omräknas till följd av fondemission (med utgivande av nya aktier), split, företrädesemission, extraordinär utdelning och/eller andra liknande bolagshändelser under intjänandeperioden.

Kostnader för programmet ”
” Kostnaderna för programmet, som redovisas i resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas över intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på en aktiekurs om 150 kronor per aktie och med följande antaganden: (i) en årlig personalomsättning om 10 procent, (ii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren om 60 procent för prestationsaktier serie I–V, (iii) en årlig aktiekursuppgång på 10 procent under programmets löptid och (iv) en genomsnittlig skattesats för sociala avgifter på 25 procent. Totalt uppskattas de förväntade årliga kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 9,7 MSEK exklusive sociala avgifter (16,1 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoren på 100 procent). De förväntade årliga kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 3,3 MSEK, baserat på ovanstående antaganden (5,5 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoren på 100 procent). De totala förväntade årliga kostnaderna för Programmet uppgår därmed till cirka 13,0 MSEK (21,6 MSEK vid 100 procent uppfyllelse).

Programmets inverkan på viktiga nyckeltal
Vid maximal tilldelning av prestationsaktier och under antagande om att inga bolagshändelser (utöver utdelningskompensation) som medför omräkning inträffar under intjänandeperioden, uppgår det maximala antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt inom ramen för programmet, inklusive buffert för utdelningskompensation, till 450 000 aktier i HANZA, vilket motsvarar cirka 0,71 procent av antalet utestående aktier (beräknat baserat på antalet utestående aktier i HANZA per den 31 mars 2026).
Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Säkringsåtgärder – överlåtelse av egna aktier
För att möjliggöra ett kostnadseffektivt och flexibelt genomförande av Programmet har styrelsen övervägt olika metoder för leverans av aktier inom ramen för Programmet.
Vid HANZAs årsstämma den 12 maj 2026 bemyndigades styrelsen att besluta om återköp av Bolagets egna aktier samt att besluta om överlåtelse av egna aktier. Dessa bemyndiganden beslutades i syfte att ge styrelsen erforderlig handlingsfrihet för att, bland annat, säkerställa leverans av aktier till deltagare i långsiktiga incitamentsprogram, innefattande det nu framlagda förslaget om LTIP 2026. De av årsstämman beslutade bemyndigandena avseende återköp och överlåtelse av egna aktier ska således även kunna utnyttjas för att fullgöra Bolagets åtaganden gentemot Deltagarna inom ramen för LTIP 2026, i enlighet med Programmets villkor. Styrelsen avser att utnyttja nämnda bemyndiganden i detta syfte.

Utspädningseffekt
Eftersom leveransen av aktier till deltagarna kommer att säkerställas genom att bolaget återköper egna aktier och därefter överlåter dessa till deltagarna, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Det föreslagna programmet har, i enlighet med riktlinjer utfärdade av HANZAs styrelse, utarbetats av HANZAs ersättningsutskott med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har redogjort för arbetet inför styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att programmet ska antas vid bolagsstämman.

Tidigare beslutade incitamentsprogram
HANZA införde 2023 ett långsiktigt aktiesparprogram, LTIP 2023. Programmet omfattade 13 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen. Programmet gav deltagarna möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier i HANZA under förutsättning att deltagaren personligen investerade i aktier i HANZA samt att vissa särskilt angivna prestationsvillkor var uppfyllda. Programmet omfattade högst 175 000 aktier i HANZA och avslutades efter offentliggörandet av delårsrapporten för första kvartalet 2026.

Krav på majoritet
För att beslut enligt punkt 6 ovan ska vara giltigt krävs att det stöds av aktieägare som tillsammans representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 62 959 338, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 62 959 338. Bolaget innehar 80 620 egna aktier. De egna aktier som innehas av Bolaget berättigar inte till utdelning eller deltagande vid stämman.

Aktieägarnas rätt till information vid bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om omständigheter som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter
I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor på adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 1 juni 2026. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i maj 2026
HANZA AB (publ)
Styrelsen