Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA AB (publ)

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga onsdagen den 7 december 2022,
• delvis anmäla sitt deltagande till HANZA så att anmälan är bolaget tillhanda senast tisdagen den 13 december 2022, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit registrera sina aktier i förvaringsregistret måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att de är införda i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden per den 7 december 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 9 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ombudsman

Aktieägare som avser att delta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som visar behörig företrädare för juridisk person ska skickas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. Beslut om styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
7. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Bakgrund

HANZA offentliggjorde den 16 november 2022 en finansiering genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, där en riktad emission genomfördes till ett antal investerare via Pareto Securities. I samband med bookbuilding-förfarandet kontaktades Gerald Engström angående deltagande i finansieringen genom sitt ägarbolag Färna Invest AB, och Pareto Securities har rekommenderat tilldelning av aktier till Färna Invest AB. Eftersom Gerald Engström är styrelseledamot i HANZA ska beslut om riktad emission till ett bolag som han äger godkännas av bolagsstämman. Styrelsen underställer därför sitt beslut om riktad emission till Färna Invest AB för bolagsstämmans godkännande enligt förslaget nedan.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 16 november 2022 om en riktad nyemission av högst 250 000 aktier, vilket innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 25 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. Vid full teckning kommer HANZA att tillföras 10 500 000 kronor.

1. Rätten att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Färna Invest AB.
2. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som ett led i en kapitalanskaffning som genomförts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, där Färna Invest AB var en av de investerare som tilldelades aktier.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslistan senast den 16 december 2022. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 16 december 2022 (samma dag som teckningen). Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
5. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs på 42 kronor per aktie (vilket motsvarar den kurs som fastställts inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet, vilket i sin tur motsvarar det marknadsvärde som styrelsen har fastställt).
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna ger rätt till utdelning för första gången på avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören – eller annan person som utsetts av styrelsen – bemyndigas att göra de mindre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Nasdaq och Euroclear Sweden AB.

Krav på majoritet

Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet stöd av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 39 029 928, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 39 029 928.

Aktieägarnas rätt till information vid bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens beslut samt handlingar enligt kapitel 13 i aktiebolagslagen finns tillgängliga på HANZAs kontor på Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.