Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA AB (publ)

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i den extra bolagsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte i förvararens namn) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, det vill säga torsdagen den 28 december 2023,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att anmälan har inkommit till bolaget senast onsdagen den 3 januari 2024, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com .

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att de är införda i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden per den 28 december 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 2 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ombudsman

Aktieägare som avser att delta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som styrker att företrädaren är behörig att företräda den juridiska personen ska skickas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier
7. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 6 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier

Bakgrund

HANZA offentliggjorde den 6 december 2023 en finansiering genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, där en riktad emission genomfördes till ett antal investerare via Pareto Securities. I samband med bookbuilding-förfarandet kontaktades Gerald Engström angående deltagande i finansieringen genom sitt ägarbolag Färna Invest AB, och Pareto Securities har rekommenderat tilldelning av aktier till Färna Invest AB. Eftersom Gerald Engström är styrelseledamot i HANZA ska beslut om riktad emission till ett bolag som han äger godkännas av bolagsstämman. Styrelsen underställer därför sitt beslut om riktad emission till Färna Invest AB för bolagsstämmans godkännande enligt förslaget nedan.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 6 december 2023 om en riktad nyemission av högst 470 500 aktier, vilket innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 47 050 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla. Vid full teckning kommer HANZA att tillföras 39 992 500 kronor.

1. Rätten att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Färna Invest AB.
2. Anledningen till att man avviker från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen genomförs som ett led i en kapitalanskaffning som genomförts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande, där Färna Invest AB var en av de investerare som tilldelades aktier. Nyemissionen genomförs för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital på fördelaktiga villkor för bolagets fortsatta tillväxt. En företrädesemission är betydligt mer tids- och resurskrävande jämfört med en riktad emission, inte minst till följd av arbetet och kostnaderna som upprättandet av ett prospekt innebär. Den riktade emissionen har genom intensivt arbete från styrelsens och rådgivarnas sida kunnat genomföras på kort tid och med, enligt styrelsen, gott resultat. Vidare skulle tidsutdräkten för att genomföra en företrädesemission riskera att leda till att bolaget går miste om möjligheten att genomföra potentiella förvärv eller andra investeringar. Styrelsen har i valet av emissionsform även bedömt det som positivt att bolagets ägarbas, genom den riktade nyemissionen, förstärks och diversifieras ytterligare bland svenska och internationella institutionella ägare samt andra kvalificerade investerare. Anledningen till att en befintlig aktieägare inkluderats bland de teckningsberättigade är att aktieägaren uttryckt och visat ett långsiktigt intresse för HANZA, vilket enligt styrelsen skapar trygghet och stabilitet för både bolaget och dess aktieägare. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen gjort bedömningen att en riktad emission på aktuella villkor är ett för samtliga aktieägare bättre alternativ än att genomföra en traditionell företrädesemission. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra den riktade nyemissionen på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att en nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därmed ligger i bolagets och samtliga aktieägares intresse.
3. Teckning av aktier ska ske på teckningslistan senast den 9 januari 2024. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 9 januari 2024 (samma dag som teckningen). Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
5. De nya aktierna emitteras till en teckningskurs på 85 kronor per aktie (vilket motsvarar den kurs som fastställts inom ramen för det accelererade bookbuilding-förfarandet, vilket i sin tur motsvarar det marknadsvärde som styrelsen har fastställt).
6. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktierna ger rätt till utdelning för första gången på avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
8. Verkställande direktören – eller annan person som utsetts av styrelsen – bemyndigas att göra de mindre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket, Nasdaq och Euroclear Sweden AB.

Krav på majoritet

För att beslutet enligt punkt 6 ovan ska vara giltigt krävs att det stöds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 43 188 840, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 43 188 840.

Aktieägarnas rätt till information vid bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com .

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens beslut samt handlingar enligt kapitel 13 i aktiebolagslagen finns tillgängliga på HANZAs kontor på Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com. Handlingarna skickas också kostnadsfritt till de aktieägare som begär detta och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i december 2023

HANZA AB (publ)

Styrelsen