Kallelse till årsstämma i Hanza Holding AB (PUBL)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748-8399 (”Bolaget ”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2017 kl. 17.00 på restaurang Systrarna på Torget, Brovägen 2, Stocksund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

– dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 4 maj 2017, och

– dels   anmäla sitt deltagande så att detta har inkommit till Bolaget senast kl. 16.00 fredagen den 5 maj 2017, till adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Vid anmälan ska följande uppgifter anges: aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit registrera sina aktier i förvaringsregistret måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB. En sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 4 maj 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får gälla i högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 22 324 008 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 22 324 008.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordningen;

4. Val av en eller två justeringsmän;

5. Prövning av om stämman har sammankallats på ett korrekt sätt;

6. Framläggande av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7. Beslut:

    a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

    b) beslut om hur bolagets vinst eller förlust ska fördelas enligt den fastställda balansräkningen,

    c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören;

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn;

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter;

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter;

11. Val av revisor;

12. Beslut om att inrätta en valberedning inför nästa årsstämma;

13. Beslut om ändring av det beslut om införande av incitamentsprogrammet 2016/2018 som fattades vid årsstämman 2016;

14. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner;

15. Stämmans avslutning.

Viktigaste beslutsförslagen

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mikael Smedeby väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7b) – Fördelning av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets förlust på 2 519 130 kronor täcks genom överföring från överkursfonden, att 207 554 212 kronor förs över till ny räkning samt att ingen utdelning utbetalas för räkenskapsåret 2016.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvodet ska vara oförändrat, vilket innebär att ett arvode på 300 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och att ett arvode på 150 000 kronor ska utgå till var och en av styrelsens övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd faktura.

Punkt 9 och 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter och att inga suppleanter utses.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mikael Smedeby, Francesco Franzé och Håkan Halén samt nyval av Gerald Engström och Helene Richmond. Valberedningen föreslår vidare att årsstämman utser Mikael Smedeby till styrelsens ordförande.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman för tiden fram till nästa årsstämmas slut utser den registrerade 3

revisionsbyrån Ernst & Young AB till bolagets revisor, med den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand som huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2018, vilken ska utses enligt följande principer:

Bolagsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre (3) röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i augusti månad och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt, och uppmana dem att utse en representant vardera att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter.

Uppgifter om namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:utskrift av aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman:

a) Val av ordförande vid stämman,

b) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter,

d) Fastställande av arvoden till revisorer,

e) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,

f) Val av revisorer, och

g) Förslag till riktlinjer för valberedningens sammansättning och arbete.

Punkt 13 – Beslut om ändring av beslutet om inrättande av incitamentsprogrammet 2016/2018 fattat vid årsstämman 2016

Bolagets styrelse föreslår att årsstämman beslutar om att ändra det beslut som fattades vid årsstämman 2016 om teckningsoptioner i Incitamentsprogrammet 2016/2018 på så sätt att tidsfristen för att förvärva teckningsoptioner förlängs till årsstämman 2018, samt att erbjuda Kategori A (koncernledningen) att förvärva teckningsoptioner som omfattas av kategori B (övriga nyckelpersoner).

Vid årsstämman 2016 beslutade aktieägarna i bolaget i enlighet med styrelsens förslag om emission av högst 1 001 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptionerna tillkom det av Bolaget helägda dotterbolaget med rätt att efter teckning erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i Bolaget att förvärva teckningsoptionerna i Bolaget enligt ”Villkor för Hanza Holding AB (publ) teckningsoptioner 2016/2018”.

(”Teckningsoptionsvillkoren ”). Inom ramen för Incitamentsprogram 2016/2018 har ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget erbjudits att förvärva teckningsoptioner indelade i två olika kategorier:

• Kategori A (koncernledningen) har erbjudits att teckna vardera högst 103 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 721 000 teckningsoptioner; samt
• Personer i kategori B (övriga nyckelpersoner) har erbjudits att förvärva högst 40 000 teckningsoptioner vardera och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner.

Varje teckningsoption, oavsett kategori, ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs om tolv (12) kronor. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Ändring av beslutet om incitamentsprogrammet 2016/2018

Styrelsen föreslår att tidsfristen för att förvärva teckningsoptioner inom incitamentsprogrammet 2016/2018 förlängs till årsstämman 2018. Vidare föreslår styrelsen att kategori A (koncernledningen) ska erbjudas att förvärva de teckningsoptioner som ryms inom kategori B. Villkoren för teckningsoptionerna förblir oförändrade.

Bakgrund

Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner senast före årsstämman 2017, varefter de teckningsoptioner som inte har överlåtits ska makuleras. Mot bakgrund av att 280 000 teckningsoptioner inte har förvärvats och att styrelsen bedömer att det finns ett intresse hos koncernledningen och övriga nyckelpersoner att förvärva fler teckningsoptioner samtidigt som styrelsen anser det angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernledningen och övriga nyckelpersoner har ett personligt långsiktigt äengagemang, vilket kan ytterligare förstärkas av möjligheten att kunna förvärva ytterligare teckningsoptioner, anser styrelsen att det är till fördel för Bolaget att förlänga tiden för överlåtelse av de teckningsoptioner som ännu inte överlåtits samt att även erbjuda personer som omfattas av Kategori A (koncernledningen) att förvärva de teckningsoptioner som omfattas av Kategori B.

Kategori B (Övriga nyckelpersoner) kommer att ha fortsatt möjlighet att förvärva vardera högst 40 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner senast dagen för årsstämman 2018 och därmed anser styrelsen att en förlängning av förvärvstiden och möjligheten för Kategori A att förvärva teckningsoptioner i Kategori B inte innebär att någon nackdel uppstår för vare sig teckningsoptionsinnehavarna, övriga nyckelpersoner i kategori B eller befintliga aktieägare.

Punkt 2 under rubriken ”B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner” föreslås därmed få följande lydelse:

”Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för incitamentsprogrammet 2016/2018, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner indelade i två kategorier:

• Kategori A (Koncernledningen) erbjuds att förvärva vardera högst 103 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 721 000 teckningsoptioner samt de eventuellt kvarstående teckningsoptioner som inte förvärvats inom ramen för högsta möjliga sammanlagda förvärv av Kategori B enligt nedan vid årsstämman 2017, varvid Kategori A i denna tilldelning erbjuds att förvärva vardera högst 103 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner; samt
• Kategori B (Övriga nyckelpersoner) erbjuds att förvärva vardera högst 40 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 280 000 teckningsoptioner.”

Punkt 7 under rubriken ”B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner” föreslås därmed få följande lydelse:

”Teckningsoptionerna ska överlåtas till ledande befattningshavare och övrig nyckelpersonal senast före årsstämman 2018, varefter de teckningsoptioner som inte har överlåtits ska makuleras.”

Verkställande direktören, eller den person som styrelsen utser, ska ha rätt att göra de mindre ändringar i beslutet som kan bli nödvändiga i samband med registreringen av detta hos Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att bolaget ska kunna anskaffa kapital till bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka bolagets aktiekapital med högst 223 240 kronor, vilket motsvarar ca 10 procent av nuvarande aktiekapital. Eventuella emissioner ska ske till ett av styrelsen fastställt marknadsvärde.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Krav på majoritet

Ett beslut enligt punkt 13 ovan kräver att beslutet stöds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet att det stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen, förhållanden som kan påverka bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, att: Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Räkenskapshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast tre veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 19 april 2017, samt läggas ut på bolagets webbplats www.hanza.com.

Handlingarna skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär detta och som anger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

__________________________

Stocksund i april 2017

HANZA Holding AB (publ)

Styrelsen