Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (PUBL)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748–8399 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 21 maj 2018 kl. 17.00 på restaurang 3 Kronor, Brovägen 2, Stocksund.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

– vara registrerad i eget namn (inte förvararregistrerad) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, det vill säga tisdagen den 15 maj 2018, och

– anmäla sitt deltagande så att anmälan har inkommit till bolaget senast onsdagen den 16 maj 2018, till adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Vid anmälan ska följande uppgifter anges: aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade via en bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 15 maj 2018. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 15 maj 2018. Observera att detta förfarande även kan gälla för aktier som finns i bankens aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får gälla i högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 29 021 208 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 29 021 208.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordningen;

4. Val av en eller två justeringsmän;

5. Prövning av om stämman har sammankallats på ett korrekt sätt;

6. Framläggande av den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7. Beslut:

     a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

     b) beslut om fördelning av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

     c) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören;

8. Fastställande av arvoden till styrelsen och verkställande direktören;

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter;

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter;

11. Val av revisor;

12. Beslut om att inrätta en valberedning inför nästa årsstämma;

13. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner;

14. Beslut om ändring av bolagsordningen;

15. Stämmans avslutning.

Viktigaste beslutsförslagen

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Mikael Smedeby väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7b) – Fördelning av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets förlust på 369 807 kronor täcks genom att överkursfonden tas i anspråk samt att ingen utdelning utbetalas för räkenskapsåret 2017.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 330 000 kronor till ordföranden och 165 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.

Punkt 9 och 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5). Inga suppleanter föreslås.

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mikael Smedeby, Francesco Franzé, Håkan Halén, Gerald Engström och Helene Richmond för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen omval av Mikael Smedeby till styrelseordförande samt omval av Francesco Franzé till vice ordförande.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young Sweden AB omväljs till bolagets revisor för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Sweden AB avser att utse den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning inför årsstämman 2019 enligt följande principer.

Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre (3) röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i augusti månad 2018, och uppmana dem att utse en representant vardera att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre (3) största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra (4) ledamöter (inklusive styrelseordföranden).

Uppgifter om namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2019 på bolagets webbplats. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2019:

a) Val av ordförande vid stämman,

b) Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,

c) Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter,

d) Fastställande av arvoden till revisorer,

e)Val av styrelseledamöter samt styrelseordförande och vice styrelseordförande,

f)Val av revisorer, och

g) Beslut om riktlinjer för inrättandet av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2019.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission är att Bolaget ska kunna anskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka bolagets aktiekapital med högst 290 000 kronor, vilket motsvarar ca 10 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning, vilket innebär att § 6 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

Styrelsen ska bestå av minst 4 och högst 10 ledamöter samt högst 10 suppleanter.

Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

Föreslagen lydelse:

Styrelsen ska bestå av minst 4 och högst 10 ledamöter utan suppleanter.

Bolaget ska ha 1–2 revisorer med högst 2 revisorssuppleanter eller ett registrerat revisionsbolag.

Krav på majoritet

Beslut enligt punkterna 13 och 14 ovan är endast giltiga om de stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan påverka bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, att: Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Brovägen 5, 182 76 Stocksund senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 30 april 2018, samt göras tillgängliga på Bolagets webbplats www.hanza.com.

Handlingarna skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär detta och som anger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

I samband med att kallelsen utfärdas kommer valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverande yttrande) att publiceras på bolagets webbplats www.hanza.com.

__________________________

Stocksund i april 2018

HANZA Holding AB (publ)

Styrelsen