Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (PUBL)
Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748–8399 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 17 på Restaurang Timjan, Brovägen 2, Stocksund.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:
– dels vara registrerad i eget namn (inte förvararregistrerad) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, det vill säga tisdagen den 30 april 2019, och
– anmäla sitt deltagande så att anmälan har inkommit till bolaget senast fredagen den 3 maj 2019, till adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.
Vid anmälan ska följande uppgifter anges: aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade via en bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 30 april 2019. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 30 april 2019. Observera att detta förfarande även kan gälla för aktier som finns i bankens aktieägardepå och på vissa investeringssparkonton (ISK).
ombudsman
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får gälla i högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 30 979 928 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 30 979 928.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
- Redogörelse för den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) dispositioner avseende bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning; och
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör - Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
- Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
- Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
- Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
- Beslut om ändring av bolagsordningen
- Stämmans avslutning
Viktigaste beslutsförslagen
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Mikael Smedeby väljs till ordförande vid bolagsstämman.
Punkt 7b) – Fördelning av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 0,25 kronor per aktie, totalt 7 744 982 kronor, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara torsdagen den 9 maj 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB omkring tisdagen den 14 maj 2019.
Styrelsen föreslår att övriga vinstmedel förs över till ny räkning.
Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till ordföranden och 175 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av bolaget.
För arbete i revisionsutskottet föreslås ett arvode på 50 000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor till övriga utskottsledamöter. Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode utöver det ordinarie styrelsearvodet ska utgå för arbete i ersättningsutskottet.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.
Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5). Inga suppleanter föreslås.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson till styrelseledamöter för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av årsstämman år 2020.
Mikael Smedeby har avböjt att ställa upp för omval.
Valberedningen föreslår vidare att Francesco Franzé väljs till styrelsens ordförande och att Gerald Engström väljs till vice ordförande.
Valberedningens motiverade yttrande angående förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hanza.com.
Punkt 11 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor för en mandatperiod som sträcker sig fram till årsstämman år 2020. Ernst & Young AB avser att utse den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand till huvudansvarig revisor.
Valberedningen har informerats av revisionsutskottet om det upphandlingsförfarande som genomförts inför behandlingen av frågan om val av revisor samt om revisionsutskottets rekommenderade förslag till val av revisor. Valberedningen har beaktat revisionsutskottets förslag och den genomförda upphandlingen inför sitt beslut om valberedningens förslag till val av revisor.
Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen inför årsstämman år 2020 ska utses enligt följande principer:
Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken per den 31 augusti 2019, och uppmana dem att utse en representant vardera som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedning för tiden fram till dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från årsstämman år 2020. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden).
Uppgifter om namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman år 2020 på bolagets webbplats. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor till årsstämman 2020:
a)Val av ordförande vid stämman;
a)Fastställande av antalet styrelseledamöter;
b)Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande, vice ordförande och övriga ledamöter;
c)Fastställande av arvoden till revisorer;
d)Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande;
e)Val av revisorer; och
f) Beslut om riktlinjer för tillsättandet av en valberedning och dess arbete inför årsstämman 2020.
Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2019, eller där ändringar av ersättningen sker därefter.
Motiv
Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör det möjligt för bolaget att rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram efter beslut av bolagsstämman. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.
Styrelsens förberedelser och beslutsfattande
Styrelsens ledamöter utser bland ledamöterna en ersättningskommitté för varje verksamhetsår.
Bolagets ersättningsutskott ansvarar för att (i) förbereda styrelsens beslut i frågor som rör ersättningsprinciper, ersättningar och övriga anställningsvillkor för ledande befattningshavare, (ii) följa upp och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörlig ersättning till ledande befattningshavare, samt (iii) följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman enligt lag ska fatta beslut om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.
Snabb lön
Den fasta lönen ska ta hänsyn till den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och ses över årligen. Fördelningen mellan fast lön och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter.
Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen ska alltid i förväg begränsas till ett maximalt belopp, vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier samt utformas i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. Den rörliga ersättningen utgör maximalt 45 procent av den fasta lönen för VD och 30 procent av den fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Rörlig ersättning är inte pensions- eller semesterlönegrundande.
Kostnaden för rörlig ersättning till ledande befattningshavare enligt styrelsens förslag beräknas utifrån nuvarande ersättningsnivåer och kan vid maximalt utfall – vilket förutsätter att samtliga ersättningsgrundande mål uppfylls – uppgå till sammanlagt cirka 3,0 MSEK, exklusive sociala avgifter. Beräkningen är gjord utifrån de personer som för närvarande ingår i koncernledningen. Kostnaderna kan förändras om fler personer skulle tillkomma i koncernledningen.
Långsiktigt incitamentsprogram
Långsiktig rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska kunna utbetalas genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram som beslutas från tid till annan. Sådana program kan vara aktierelaterade eller aktiekursrelaterade. Aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas i syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande befattningshavaren och bolagets aktieägare. Intjänandeperioden, alternativt tiden från avtalets ingående till dess att en aktie får förvärvas, ska inte understiga tre år. Nya aktierelaterade eller aktiekursrelaterade program beslutas i förekommande fall av bolagsstämman.
Vanliga förmåner
De ledande befattningshavarna kan i övrigt beviljas sedvanliga förmåner, såsom tjänstebil, företagshälsovård m.m.
Pension
Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
En ömsesidig uppsägningstid på sex månader ska gälla för VD och CFO. Vid uppsägning från bolagets sida erhåller VD och CFO, utöver ersättningar under uppsägningstiden, ett avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner. För övriga ledande befattningshavare ska en ömsesidig uppsägningstid på sex månader gälla. Avgångsvederlag för en befattningshavare ska kunna utgå med ett belopp motsvarande högst 6 månadslöner. Summan av den fasta lönen under uppsägningstiden och avgångsvederlaget ska inte överstiga ett belopp motsvarande befattningshavarens fasta lön för två år.
Information om tidigare beslutade ersättningar
Det finns inga tidigare beslutade ersättningar som ännu inte förfallit till betalning.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen föreslår att årsstämman ska ge styrelsen möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det i enskilda fall föreligger särskilda skäl.
Övrigt
Befattningshavare som är ledamot eller suppleant i ett koncernbolags styrelse ska inte erhålla någon särskild styrelseersättning för detta.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.
Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att Bolaget ska kunna anskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka bolagets aktiekapital med högst 300 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,7 procent av nuvarande aktiekapital.
Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.
Punkt 15 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning, vilket innebär att § 7 och § 9 i bolagsordningen ändras enligt följande:
§7 Kallelse till bolagsstämma
Nuvarande lydelse:
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelsen ska omedelbart och utan kostnad för mottagaren skickas per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas vid annan tidpunkt än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas per post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där frågan om ändring av bolagsordningen ska behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
Föreslagen lydelse:
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelsen ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Kallelsen ska omedelbart och utan kostnad för mottagaren skickas per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas vid annan tidpunkt än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas per post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.
§9 Anmälan till bolagsstämma
Nuvarande lydelse:
Aktieägare som önskar delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig till bolaget senast kl. 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.
Föreslagen lydelse:
Aktieägare som önskar delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska dels vara upptagna i en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.
Krav på majoritet
Besluten enligt punkterna 14 och 15 ovan är endast giltiga om de stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.
Information vid årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan påverka bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, att: Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund samt på bolagets webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast tisdagen den 16 april 2019.
Handlingarna skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär detta och som anger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
I samband med att kallelsen utfärdas kommer valberedningens fullständiga förslag (inklusive valberedningens motiverande yttrande) att publiceras på bolagets webbplats www.hanza.com.
Integritetspolicy
I samband med bolagsstämman kommer bolaget att behandla personuppgifter i enlighet med bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på vår webbplats www.hanza.com.
__________________________
Stocksund i april 2019
HANZA Holding AB (publ)
Styrelsen