Kallelse till årsstämma i HANZA Holding AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara registrerad i eget namn (inte i förvararens namn) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför stämman, det vill säga tisdagen den 21 april 2020, och
• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan har kommit bolaget tillhanda senast torsdagen den 23 april 2020, till adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Vid anmälan ska följande uppgifter anges: aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade via en bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). En sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 21 april 2020. Aktieägaren bör i sådana fall underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 21 april 2020.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får gälla i högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns det totalt 33 979 928 aktier i bolaget. Det totala antalet röster uppgår till 33 979 928.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. VD:s tal
7. Redogörelse för den framlagda årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. fördelning av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

1. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande
4. Val av revisor
5. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
6. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
7. Beslut om införande av incitamentsprogrammet 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget HANZA AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag
8. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Stämmans avslutning

Viktigaste beslutsförslagen

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 8b) – Fördelning av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de vinstmedel som står till bolagsstämmans förfogande disponeras så att hela beloppet förs över till ny räkning. Styrelsens förslag innebär således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till ordföranden och 175 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av bolaget.

För arbete i revisionsutskottet föreslås ett arvode på 50 000 kronor till utskottets ordförande och 25 000 kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete i ersättningsutskottet föreslås ett arvode på 25 000 kronor till utskottets ordförande och 12 500 kronor till övriga utskottsledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5). Inga suppleanter föreslås.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Gerald Engström, Francesco Franzé, Håkan Halén, Helene Richmond och Sofia Axelsson som styrelseledamöter för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av årsstämman år 2021.

Valberedningen föreslår dessutom att Francesco Franzé omväljs till styrelsens ordförande och att Gerald Engström omväljs till vice ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande angående förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på bolagets webbplats www.hanza.com.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs till bolagets revisor för en mandatperiod som sträcker sig fram till årsstämman år 2021. Ernst & Young AB avser att utse den auktoriserade revisorn Charlotte Holmstrand till huvudansvarig revisor.

Valberedningen har informerats av revisionsutskottet om det upphandlingsförfarande som genomförts inför behandlingen av frågan om val av revisor samt om revisionsutskottets rekommenderade förslag till val av revisor. Valberedningen har beaktat revisionsutskottets förslag och den genomförda upphandlingen inför sitt beslut om valberedningens förslag till val av revisor.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2021, vilken ska utses enligt de principer som anges nedan, samt att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för valberedningens arbete.

Principer för utnämning av valberedningens ledamöter

Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken per den 31 augusti 2020, och uppmana dem att utse en representant vardera att tillsammans med styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden fram till dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2021 på Bolagets webbplats.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa fram till dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2021:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om riktlinjer för inrättandet av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2022.

Vid utarbetandet av förslaget om val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden åligger valberedningen och även i övrigt beakta koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser en ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller någon annan styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång om året. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran tillmötesgås.

Valberedningen är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller det förslag som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, det förslag som stöds av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska stå för skäliga kostnader som valberedningen anser vara nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman antar riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare med följande huvudsakliga innehåll. Det fullständiga förslaget till riktlinjer för ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats.

Riktlinjernas tillämpningsområde och tillämplighet

Dessa riktlinjer gäller verkställande direktören samt de personer som vid varje tidpunkt ingår i bolagets ledningsgrupp och rapporterar direkt till verkställande direktören. I den mån en styrelseledamot i bolaget utför arbete för bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer även tillämpas på eventuell ersättning som utbetalas till styrelseledamoten för sådant arbete. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, till exempel styrelsearvode och aktierelaterade incitamentsprogram. Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

HANZA är en industriaktör och strategisk affärspartner inom kontraktstillverkning, vilket innebär att företaget utvecklar och tillverkar produkter på uppdrag av ett produktägande företag. Genom att samla olika tillverkningstekniker lokalt skapar HANZA kortare ledtider och ökad lönsamhet för företagets kunder. Bolagets affärsstrategi är (i korthet) följande: HANZA ska sträva efter att bli en unik värdeskapande tillverkningspartner till sina kunder. Detta uppnås genom att utveckla tillverkningskluster och rådgivningstjänster inom tillverkning, för att skapa hållbara lösningar som ökar kundernas lönsamhet och tillväxt.

För att bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi ska kunna genomföras på ett framgångsrikt sätt och för att bolagets långsiktiga intressen ska tillvaratas är det nödvändigt att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att uppnå uppsatta mål. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Tidigare ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättningen får utbetalas i form av fast kontantlön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner.

Lönen ska fastställas individuellt för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.

Den rörliga ersättningen ska kopplas till resultatet av bolagets mål och strategier och ska baseras på i förväg fastställda och mätbara kriterier som utformats i syfte att främja långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning och ska stå i proportion till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen får dock motsvara högst 45 procent av den årliga fasta lönen för VD, och 30 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmånerna ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden samt vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner kan omfatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och får motsvara högst 8 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvodet ska vara marknadsmässigt.

För anställningsförhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, vad gäller pensionsförmåner och andra förmåner, rimliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt som möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

De kriterier som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna är förenliga med bolagets aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska utformas på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen, vilket innebär att kriterierna ska ha en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi och målsättningar. 

De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta nyckeltal såsom resultat (EBIT), omsättningsutveckling, kassaflöde, kapitalbindning etc., och deras sammansättning kan variera beroende på vilken fas styrelsen bedömer att bolaget befinner sig i.

De icke-finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verksamhetsrelaterade mål, såsom ingående av avtal som är väsentliga för bolaget, genomförda aktiviteter i enlighet med bolagets affärsplan, expansion/etablering samt uppnådda mål inom ramen för bolagets hållbarhetsarbete.

Den period som ligger till grund för bedömningen av om kriterierna har uppfyllts eller inte (mätperioden) ska omfatta minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras av ersättningsutskottet när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om de finansiella kriterierna har uppfyllts ska baseras på den finansiella information som Bolaget senast offentliggjort. Beslut om utbetalning av rörlig ersättning fattas av styrelsen, efter beredning i ersättningsutskottet.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag som inte får överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år.

För andra ledande befattningshavare än verkställande direktören ska den ömsesidiga uppsägningstiden vara sex månader. Eventuellt avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp som motsvarar den ledande befattningshavarens fasta lön under sex månader.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än väntat.

Punkt 15  – Beslut om införande av incitamentsprogram 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget HANZA AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i bolaget eller dess dotterbolag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag genom att emittera teckningsoptioner till ett helägt dotterbolag för vidareöverlåtelse till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i bolaget eller dess dotterbolag enligt nedanstående villkor (”Incitamentsprogrammet”).

Bakgrund och skäl till styrelsens förslag

Styrelsen anser att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner inom koncernen har stor betydelse för koncernens fortsatta utveckling och möjligheten att uppnå de strategiska mål som fastställts av styrelsen.  Styrelsen finner det därför angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, höja motivationen för de ledande befattningshavarna och övriga nyckelpersonerna samt resultera i en ökad intressegemenskap med ägarna i Bolaget. Incitamentsprogrammet bedöms även underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla nyckelmedarbetare.

Deltagarna i incitamentsprogrammet erhåller teckningsoptioner som ger innehavaren rätt att under en viss angiven tidsperiod teckna aktier i bolaget till en viss angiven teckningskurs i enlighet med de närmare villkor som framgår av styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (se punkt A nedan). Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, HANZA AB, org. nr 556746-2436, (”Dotterbolaget”). Styrelsen ska ha rätt att erbjuda ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, att mot marknadsmässigt vederlag förvärva teckningsoptionerna från Dotterbolaget på de villkor som framgår av styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för tilldelning och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (se punkt B nedan).

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till högst cirka 3 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt att teckningen sker till fullo och att samtliga teckningsoptioner utnyttjas fullt ut.

1. Beslut om emission av teckningsoptioner till dotterbolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att emittera högst 1 000 000 teckningsoptioner enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Teckningsrätt och tilldelning

Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska mot marknadsmässigt vederlag och efter beslut i bolagets styrelse överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet enligt de principer som framgår av punkt B nedan.

Anledningen till att man avviker från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill främja sina långsiktiga intressen genom att ge ledande befattningshavare och nyckelpersoner möjlighet att förvärva aktier i bolaget, vilket förväntas öka deras engagemang och leda till en positiv värdeutveckling i bolaget som deltagarna därmed kan ta del av.

2. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska emitteras utan vederlag.

3. Teckningstid

Teckningsoptionerna ska tecknas genom anmälan på teckningslistan senast den 15 maj 2020. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.

4. Tidpunkt för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 september 2023.

5. Teckningskurs

Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) aktie i bolaget till en teckningskurs på 20 kronor. 

6. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, uppgå till högst 100 000 kronor (förutsatt att det nuvarande kvotvärdet bibehålls och att ingen omräkning sker).

Övriga villkor för emissionen och teckningsoptionerna framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

1. Beslut om riktlinjer för tilldelning och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att dotterbolaget får överlåta högst 1 000 000 teckningsoptioner i bolaget av serie 2020/2023 till ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av incitamentsprogrammet.

Bolagets styrelse ska ha rätt att besluta om tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med följande riktlinjer. Ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner kommer, inom ramen för incitamentsprogrammet, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner enligt nedan:

• Bolagets verkställande direktör erbjuds att förvärva högst 350 000 teckningsoptioner;
• Bolagets finansdirektör erbjuds att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner;
• Bolagets operativa chef erbjuds att förvärva högst 250 000 teckningsoptioner; och
• 150 000 teckningsoptioner reserveras för tilldelning till eventuella nyanställda i koncernledningen.

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett mindre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 8 maj till och med den 15 maj 2020. Bolagets styrelse ska dock ha rätt att förlänga anmälningsperioden för förvärv samt att fastställa en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter det att den ursprungliga anmälningsperioden har löpt ut.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen för optionsvärdering. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska ett nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Optionsvärderingen ska utföras av en oberoende expert.

Överlåtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i incitamentsprogrammet är villkorad av att dessa ingår i ett förköpsavtal som upprättats av bolaget eller dotterbolaget.

Eventuella teckningsoptioner som inte har överlåtits enligt ovan eller som har återköpts ska reserveras för framtida rekryteringar av personer till koncernledningen fram till och med slutet av årsstämman 2021, varvid de angivna riktlinjerna för tilldelning och överlåtelse ska tillämpas.

Teckningsoptioner som inte har överlåtits före slutet av årsstämman 2021 ska makuleras.

Krav på majoritet

Beslut enligt punkterna A och B ovan ska fattas som ett enda beslut och är därmed beroende av varandra. För att ett beslut enligt detta förslag ska vara giltigt krävs att det stöds av aktieägare som tillsammans representerar minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emissioner enligt detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att Bolaget ska kunna anskaffa kapital till Bolaget samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka bolagets aktiekapital med högst 330 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,7 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 17 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning, vilket innebär att § 9 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§9 Anmälan till bolagsstämma

Aktieägare som önskar delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska dels vara upptagna i en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

Föreslagen lydelse:

§9 Anmälan till bolagsstämma

Aktieägare som önskar delta i förhandlingarna vid bolagsstämman ska, utöver de villkor för deltagande som framgår av aktiebolagslagen, även anmäla sitt deltagande på stämman till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om kallelsen inte anger någon sista dag för anmälan, är anmälan inget krav för att delta i bolagsstämman.

Krav på majoritet

För att beslutet enligt punkt 15 ovan ska vara giltigt krävs att det stöds av aktieägare som tillsammans representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Besluten enligt punkterna 16 och 17 ovan är endast giltiga om de stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan påverka bedömningen av bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA Holding AB (publ), Brovägen 5, 182 76 Stocksund, att: Lars Åkerblom eller via e-post till: lars.akerblom@hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund samt på bolagets webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast måndagen den 6 april 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.