Inkallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Aktieägarna i HANZA AB (publ), org.nr 556748–8399 (”HANZA”eller”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma måndagen den 8 maj 2023 kl. 17.00 på Torshamnsgatan 35, Kista.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för stämman, det vill säga torsdagen den 27 april 2023,
• delvis anmäla sitt deltagande till HANZA så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 5 maj 2023, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att de är införda i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden per den 27 april 2023. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 2 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ombudsman

Aktieägare som avser att delta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som visar behörig företrädare för juridisk person ska skickas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. beslut om fördelning av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
3. ansvarsfrihet gentemot HANZA för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

1. Framläggande av ersättningsrapport och revisorns uttalande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
3. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och vice ordförande
4. Val av revisor
5. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
6. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
7. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
8. Beslut om

1. Införande av ett långsiktigt aktiesparprogram 2023
2. säkerhetsåtgärder i samband med aktiesparprogrammet

1. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 7b) – Beslut om disposition av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att en utdelning på 0,75 kronor per aktie ska utbetalas, totalt 29,5 miljoner kronor beräknat på 39 279 928 utestående aktier, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara onsdagen den 10 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 15 maj 2023.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) utan suppleanter.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, vice styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Gerald Engström, Francesco Franzé, Helene Richmond och Sofia Axelsson samt nyval av Per Holmberg som styrelseledamöter för en mandatperiod som sträcker sig fram till slutet av årsstämman år 2024. Håkan Halén har avböjt omval.

Per Holmberg har efter avslutade studier arbetat i en internationell miljö, bland annat i Nordamerika, Europa och Asien, med fokus på förändringsprocesser och expansionsaktiviteter. De senaste 35 åren har han haft operativa, ledande och verkställande befattningar inom Electrolux-koncernen och Hexagon. Idag leder Per Holmberg ett privatägt företag, Adrian Michel Group, med säte i Schweiz. Per Holmberg äger 344 357 aktier i HANZA.

Valberedningen föreslår dessutom att Francesco Franzé omväljs till styrelsens ordförande och att Gerald Engström omväljs till vice ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande om förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som HANZAs revisor för en mandatperiod som sträcker sig fram till årsstämman år 2024. Ernst & Young AB avser att utse den auktoriserade revisorn Linn Haslum Lindgren till huvudansvarig revisor.

Punkt 12 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 460 000 (420 000) kronor till ordföranden och 230 000 (200 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete i revisionsutskottet föreslås att arvode utgår med 80 000 (70 000) kronor till utskottets ordförande och med 40 000 (30 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete i ersättningsutskottet föreslås att ett arvode på 40 000 (30 000) kronor utgår till utskottets ordförande och 20 000 (15 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.

Punkt 13 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2024, vilken ska utses enligt de principer som anges nedan, samt att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för valberedningens arbete.

Principer för utnämning av valberedningens ledamöter

Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna (därmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2023, och uppmana dem att utse en representant vardera att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden fram till dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2024 på HANZAs webbplats.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa fram till dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2024:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt vice styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om riktlinjer för inrättandet av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2025.

Vid utarbetandet av förslaget om val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden åligger valberedningen och även i övrigt beakta koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser en ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller någon annan styrelseledamot får inte vara ordförande i valberedningen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång om året. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran tillmötesgås.

Valberedningen är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller det förslag som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, det förslag som stöds av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska stå för rimliga kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna anskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 392 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,9 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 15 Beslut om a) införande av ett långsiktigt aktiesparprogram 2023 och b) säkerhetsåtgärder med anledning av aktiesparprogrammet

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktiesparprogram (”Programmet”eller”LTIP 2023”). Programmet riktar sig till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i HANZA och ska implementeras så snart som praktiskt möjligt efter att HANZAs årsstämma 2023 har antagit styrelsens förslag härom.

Syftet är att behålla ledande befattningshavare på lång sikt, skapa en gemensam intressegemenskap med aktieägarna samt fokusera på de finansiella mål som styrelsen har fastställt.

För att delta i programmet krävs att deltagaren har gjort en privat investering enligt punkt A.b) nedan. Styrelsen anser att programmet kommer att ha en positiv inverkan på HANZAs framtida utveckling och därmed vara fördelaktigt för både HANZA och dess aktieägare.

1. Införande av programmet

Styrelsen föreslår att programmet införs enligt nedanstående huvudsakliga villkor.

1. Programmet föreslås riktas till högst 13 fast anställda inom HANZA, vilka delas in i följande två kategorier: koncernledningen (3 personer) (”Grupp 1”) och övriga nyckelpersoner (10 personer) (”Grupp 2”). Deltagarna i Grupp 1–2 benämns tillsammans”Deltagarna”.

1. För att delta i Programmet krävs att deltagaren personligen investerar i aktier i HANZA och att dessa aktier tilldelas Programmet (”Sparaktier”). För varje Sparaktie har deltagarna möjlighet att tilldelas en (1) aktie i HANZA, vederlagsfritt, antingen av HANZA, av något annat bolag i HANZA-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktie I”). Prestationsaktier I tilldelas under förutsättning att vissa villkor avseende fortsatt anställning och obrutet innehav av Sparaktier uppfyllts (vilket beskrivs närmare i avsnitt (i) nedan) och att totalavkastningen på HANZAs aktier (TSR) från mars 2023 till mars 2026 överstiger 10 procent. Prestationsaktier I kommer att tilldelas efter utgången av en intjänandeperiod, som löper från och med programmets start till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari–mars 2026 (”Intjänandeperioden”). HANZA avser att meddela Deltagarna om deras deltagande i Programmet omkring den 9 maj 2023 (dock med rätt för styrelsen att skjuta upp denna tidpunkt för enskilda Deltagare om det finns särskilda skäl, dock senast den 30 november 2023).

1. Deltagarna kommer dessutom att ha möjlighet att, beroende på uppfyllandet av vissa prestationsvillkor (enligt definition och beskrivning i punkt (d) nedan), efter utgången av intjänandeperioden tilldelas ytterligare aktier i HANZA, vederlagsfritt, antingen av HANZA, av något annat bolag i HANZA-koncernen eller av en anvisad tredje part (”Prestationsaktier II”). För varje Sparaktie kan deltagaren komma att tilldelas högst fyra (4) Prestationsaktier II.

1. Tilldelningen av prestationsaktier II ska, utöver samma villkor som gäller för prestationsaktier I enligt ovan, vara beroende av i vilken utsträckning prestationsvillkoren för programmet har uppfyllts. Prestationsvillkoret ska bestå av att HANZAs finansiella mål enligt strategin HANZA 2025 uppfylls (”prestationsvillkoret”), varvid:

• En (1) prestationsaktie II tilldelas om det finansiella omsättningsmålet uppnås,
• En (1) prestationsaktie II tilldelas om det finansiella resultatmålet uppnås,
• Tilldelning av en (1) prestationsaktie II sker om det finansiella målet avseende kapitalstrukturen uppfylls, och
• En (1) prestationsaktie II tilldelas om det finansiella målet avseende skuldsättning uppfylls.

Vid tilldelning av prestationsaktier II bedöms varje delmål för sig, och för att maximalt antal prestationsaktier II ska tilldelas krävs det således att samtliga finansiella mål som anges ovan är uppfyllda.

1. Deltagarna ska investera i Sparaktier under perioden 9 maj–16 juni 2023, dock med förbehåll för att styrelsen har rätt att förlänga (eller skjuta upp) investeringsperioden.

1. Prestationsaktier I och II tilldelas normalt sett först efter det att intjänandeperioden har löpt ut.

1. En förutsättning för att en deltagare, i tillämpliga fall, ska tilldelas prestationsaktier I eller II är att denne, med vissa undantag, har varit fast anställd inom HANZA-koncernen under hela intjänandeperioden samt att deltagaren, fram till utgången av intjänandeperioden, har behållit de sparaktier som investerats inom ramen för programmet. Sparaktier som avyttrats före utgången av intjänandeperioden ska inte inkluderas i beräkningen för att fastställa tilldelning av prestationsaktier I eller II.

1. Om styrelsen beslutar om en väsentlig avvikelse från den nu antagna strategiplanen för år 2025, vilket medför nya finansiella mål, ska styrelsen ha rätt att göra justeringar av Programmet, vilket bland annat innefattar en rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier I eller II, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier I eller II ska ske över huvud taget.

1. Styrelsen ska ha rätt att fastställa de närmare villkoren för programmet. Styrelsen ska i detta avseende ha rätt att göra nödvändiga justeringar av dessa villkor för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförhållanden utanför Sverige.

1. Deltagande i Programmet förutsätter att sådant deltagande är lagligt i de berörda jurisdiktionerna. Om deltagare utanför Sverige, enligt styrelsens bedömning, inte kan tilldelas prestationsaktier I eller II till en rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser, ska styrelsen ha rätt att besluta om kontantavräkning för sådana deltagare.

1. Programmet ska omfatta högst 167 250 aktier i HANZA (Prestationsaktier I och II, men exklusive Sparaktier) samt högst 7 750 aktier som ersättning för eventuella ordinarie utdelningar.

50. Antalet prestationsaktier I och II ska omräknas till följd av fondemission (med utgivning av nya aktier), aktiesplit, företrädesemission, extra utdelning och/eller andra liknande bolagshändelser under intjänandeperioden.

Fördelning

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående innebär programmet att följande antal sparaktier kan tilldelas deltagarna inom LTIP 2023, samt att prestationsaktier I och II ska kunna tilldelas deltagarna inom de olika kategorierna.

Kategori	Högsta antal sparaktier per person	Högsta antal prestationsaktier I per person	Högsta antal prestationsaktier II per person	Maximalt antal prestationsaktier I	Maximalt antal prestationsaktier II
Grupp 1	6 650	6 650	26 600	19 500	79 800
Grupp 2	1 350	1 350	5 400	13 500	54 000

Kostnader för programmet m.m.

Kostnaderna för programmet, som redovisas i resultaträkningen, beräknas enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas över intjänandeperioden. Beräkningen har utförts baserat på stängningskursen för aktier i HANZA per den 31 mars 2023, det vill säga 76,60 kronor per aktie, och med följande antaganden: (i) en årlig direktavkastning om cirka 1,1 procent, (ii) en årlig personalomsättning om 10 procent, (iii) en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoret på 100 procent för prestationsaktier I och på 75 procent för prestationsaktier II samt (iv) totalt maximalt 175 000 prestationsaktier I och II tillgängliga för tilldelning. Utöver vad som följer av ovanstående har kostnaderna för Programmet baserats på att Programmet omfattar cirka 13 Deltagare samt att varje Deltagare gör en maximal investering och att samtliga Sparaktier kvarstår vid Intjänandeperiodens slut. Totalt uppskattas kostnaderna för Programmet enligt IFRS 2 uppgå till cirka 7,2 MSEK exklusive sociala avgifter (9,0 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av Prestationsvillkoret på 100 procent). Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,2 MSEK, baserat på ovanstående antaganden, samt under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under programmets löptid och en skattesats för sociala avgifter om 25 procent (2,8 MSEK vid en genomsnittlig uppfyllelse av prestationsvillkoret om 100 procent).

De förväntade årliga kostnaderna på 3,3 MSEK, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 0,42 procent av HANZA-koncernens totala personalkostnader för räkenskapsåret 2022.

Programmets effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av prestationsaktier I och II och under förutsättning att inga bolagshändelser (utöver utdelningskompensation) som medför omräkning inträffar under intjänandeperioden, uppgår antalet aktier som ska tilldelas vederlagsfritt inom programmet till 175 000 aktier i HANZA, vilket motsvarar cirka 0,45 procent av aktiekapitalet och rösterna (beräknat baserat på antalet utestående aktier i HANZA den 3 april 2023).

Effekterna på nyckeltal och vinst per aktie är marginella.

Säkerhetsåtgärder

För att kunna genomföra Programmet på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för tilldelning av aktier inom Programmet, såsom återköp och överlåtelse av egna aktier till deltagare i Programmet, utgivning av och efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner som berättigar till teckning av nya aktier till deltagare i Programmet. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier inom Programmet ska ske tidigast under år 2026. För att bibehålla full flexibilitet föreslår styrelsen att aktier ska kunna levereras enligt båda av de ovanstående två alternativa metoderna (i enlighet med förslagen nedan under punkt 15.B.1 förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier, 15.B.2 förslag till beslut om bemyndigande av förvärv av egna aktier, och 15.B.3 förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner), med rätt för styrelsen att kombinera eller välja någon av dem.

1. Säkerhetsåtgärder i samband med programmet

1. Förslag till beslut om överlåtelse av förvärvade egna aktier till deltagarna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåtelser av de egna aktier som HANZA förvärvat enligt punkt B.2 nedan och därefter innehar får ske på följande villkor.

1. Överlåtelse får endast ske av aktier i HANZA, varvid högst 175 000 aktier i HANZA får överlåtas utan ersättning till deltagarna.
2. Rätten att utan vederlag förvärva aktier i HANZA ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna. Vidare ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dotterbolag till HANZA ha rätt att vederlagsfritt förvärva aktier i HANZA, varvid sådant bolag ska vara skyldigt att, enligt villkoren för Programmet, omedelbart överlåta aktierna till Deltagarna.
3. Överlåtelser av aktier i HANZA ska ske utan ersättning vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagarna enligt programmet har rätt att förvärva aktier.
4. Antalet aktier i HANZA som kan komma att överlåtas inom ramen för programmet ska omräknas till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission, utdelning och/eller andra liknande bolagshändelser.

2. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier för att säkerställa leverans inom programmet

I syfte att säkerställa HANZAs åtaganden att leverera aktier till deltagarna i programmet föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast fram till årsstämman 2024.
3. Det antal aktier som krävs för utdelning av prestationsaktier I och II till deltagarna i programmet, dock högst 175 000 aktier, får förvärvas för att säkerställa sådan utdelning samt för att innehas i syfte att eventuellt avyttras i framtiden för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till programmet.
4. Förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris inom det vid varje tillfälle gällande kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Styrelsen har rätt att besluta om övriga villkor för förvärvet.

3. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner för att säkerställa leverans inom Programmet

I syfte att säkerställa HANZAs åtaganden att leverera aktier till deltagarna i programmet samt för en eventuell framtida avyttring i syfte att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till programmet, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner, med rätt att teckna nya aktier i HANZA, i enlighet med nedanstående förslag

Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av 218 750 teckningsoptioner med rätt till teckning av aktier i bolaget på i huvudsak följande villkor.

1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget, vilket innebär att aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, kommer att öka med högst 21 875 kronor.

1. Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma HANZA AB.

1. Teckningen av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2023, men styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

1. Teckningsoptionerna ska ge rätt att teckna aktier från och med det att teckningsoptionerna registrerats hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.

1. En teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde, 0,10 kronor.

1. De nyemitterade aktierna ska ge rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

1. Antalet aktier som kan tecknas för varje teckningsoption kan komma att omräknas enligt omräkningsprinciper till följd av bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, inklusive omräkningsvillkor, framgår av styrelsens fullständiga förslag till beslut.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa bolagets åtagande att leverera aktier i enlighet med Programmet samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden inom ramen för, Programmet.

Utspädningseffekt

Om teckningsoptionerna utnyttjas fullt ut kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 218 750. Dessa aktier motsvarar 0,56 procent av antalet aktier och röster, beräknat som antalet nya aktier i förhållande till det totala antalet befintliga aktier.

Om de föreslagna teckningsoptionerna hade utnyttjats fullt ut under 2022 skulle bolagets resultat per aktie för räkenskapsåret 2022 ha uppgått till 3,28 kronor proforma, i stället för de 3,35 kronor per aktie som redovisats.

Om återköpta aktier (i enlighet med styrelsens förslag om förvärv och överlåtelse av egna aktier) helt eller delvis överlåts till deltagarna i programmet i stället för teckningsoptioner, kommer utspädningseffekten att minska.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att HANZA AB vid ett eller flera tillfällen får överlåta teckningsoptionerna till deltagarna i programmet i enlighet med villkoren och riktlinjerna för programmet samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att täcka kostnader för, eller fullgöra åtaganden inom ramen för, programmet.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen föreslår att styrelsen eller den person som styrelsen utser ska ha rätt att göra de mindre justeringar i ovannämnda förslag till beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Förslagets utarbetande

Det föreslagna programmet och tillhörande säkringsåtgärder har, i enlighet med riktlinjer utfärdade av HANZAs styrelse, utarbetats av HANZAs ersättningsutskott med hjälp av externa rådgivare. Ersättningsutskottet har presenterat arbetet för styrelsen, varefter styrelsen har beslutat att föreslå att programmet och tillhörande säkringsåtgärder antas vid årsstämman 2023.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa Programmet i enlighet med punkt 15.A. ovan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med förslaget om överlåtelse av egna aktier till Deltagarna i enlighet med punkt 15.B.1 ovan samt åtminstone i enlighet med något av förslagen om förvärv av egna aktier i enlighet med punkt 15.B.2 ovan eller förslaget om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av sådana teckningsoptioner i enlighet med punkt 15.B.3 ovan.

Krav på majoritet

Beslut enligt punkt 14 ovan förutsätter för sin giltighet stöd av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

För att ett beslut om införande av Programmet enligt punkt 15.A ovan ska vara giltigt krävs en majoritet på mer än hälften av de röster som avges vid stämman. För giltigt beslut om överlåtelse av egna aktier av serie B till Deltagarna enligt punkt 15.B.1 ovan krävs att beslutet stöds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt punkt 15.B.2 ovan krävs att beslutet stöds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För att ett beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt 15.B.3 ovan ska vara giltigt krävs att beslutet stöds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 39 279 928, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 39 279 928. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 17 april 2023. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i april 2023

HANZA AB (publ)

Styrelsen