HANZA kallar till extra bolagsstämma

Styrelsen i HANZA Holding AB (”HANZA”) har beslutat att kalla till en extra bolagsstämma för att föreslå bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, emittera upp till 760 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vilket motsvarar cirka 10 % av antalet utestående aktier i HANZA.

Som framgår av bolagets senaste delårsrapport har efterfrågan utvecklats svagare än vad bolagets kunder tidigare hade förväntat sig. HANZA genomförde dock den 5 november ett förvärv av KA Elektronik AB, vilket medför nya möjligheter att omstrukturera och effektivisera koncernen. HANZA avser att fortsätta att öka tillväxt och lönsamhet genom en kombination av nyförsäljning, förvärv och verksamhetsförbättringar.

Anledningen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är således att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med kommande förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att anskaffa kapital till bolaget.

Styrelsen erhöll vid den ordinarie årsstämman den 12 maj 2014 ett emissionsbemyndigande om 700 000 aktier i HANZA, varav 400 000 utnyttjades vid förvärvet av KA Elektronik AB den 5 november 2014. Det finns således ett kvarvarande bemyndigande om 300 000 aktier, giltigt till nästa ordinarie bolagsstämma, vilket inte påverkas av beslutet vid den extra bolagsstämman.

Den extra bolagsstämman kommer att hållas i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, 101 39 Stockholm, den 3 december kl. 16.00.

Kallelse till extra bolagsstämma i HANZA Holding AB (PUBL)

Aktieägarna i HANZA Holding AB (publ), org.nr 556748-8399 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 3 december 2014 kl. 16.00 i Advokatfirman Lindahls lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, 101 39 Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• dels vara upptagen i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB torsdagen den 27 november 2014, och

• dels anmäla sitt deltagande så att anmälan har kommit bolaget tillhanda senast kl. 16.00 måndagen den 1 december 2014, via e-post till info@hanza.com

Vid anmälan ska aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit registrera sina aktier i förvararens namn måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB. En sådan omregistrering måste vara genomförd senast torsdagen den 27 november 2014. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en bestyrkt kopia av registreringsbeviset eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får gälla i högst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman skickas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av stämmans ordförande

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Godkännande av dagordningen

5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt

6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

7. Stämmans avslutning

Fullständigt förslag till beslut

Punkt 6 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

Styrelsen i HANZA Holding AB, org.nr 556748-8399, föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Sådant beslut får inte innebära att bolagets aktiekapital kan öka med mer än 76 000 kr. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller ellers med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 i aktiebolagslagen.

Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Anledningen till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller på annat sätt med villkor enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att anskaffa kapital till bolaget.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.

Krav på majoritet

Ett beslut enligt punkt 6 ovan är endast giltigt om det stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Information om bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 6 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på bolagets kontor på adressen Brovägen 5, 182 76 Stocksund, senast två veckor före stämman, dvs. senast från och med den 19 november 2014. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Stocksund i november 2014

HANZA Holding AB (publ)

Styrelsen