HANZA förvärvar den tyska RITTER-koncernen för 12 miljoner euro

Förvärvet stärker HANZAs erbjudande, öppnar upp Tyskland som en ny kundmarknad och bidrar till en ökad vinst per aktie. För det föregående året (2018) uppgick den sammanlagda omsättningen för HANZA och RITTER till 2,26 miljarder kronor, med ett sammanlagt EBITDA-resultat på 164 miljoner kronor.

Sammanfattning

• Enheten i Tyskland utgör ett viktigt fotfäste för HANZA och öppnar upp för marknadsandelar i Europas största ekonomi.
• Anläggningen i Tjeckien kompletterar HANZAs befintliga tillverkningskluster i Centraleuropa med kablage och avancerad slutmontering.
• Förvärvet omfattar en välrenommerad produktutvecklingsavdelning i Tyskland med 20 anställda, vilket breddar HANZAs utbud till kunderna
• Köpeskillingen uppgår till 12 miljoner euro och består av en aktieandel om 3 000 000 nya aktier samt en kontantandel om 7,2 miljoner euro, vilken har betalats idag i samband med affärens slutförande. För emissionen av aktier utnyttjar styrelsen det bemyndigande som bolagsstämman har beviljat. Den kontanta delen har finansierats genom banklån.
• RITTER-koncernen har cirka 290 anställda och omsatte 42,7 miljoner euro med ett EBITDA på 4,9 miljoner euro under 2018. Detta innebär att den totala omsättningen för det föregående räkenskapsåret (2018) för HANZA och RITTER uppgår till cirka 2,26 miljarder SEK med ett resultat före avskrivningar (EBITDA) på 164 miljoner SEK. HANZA och RITTER har totalt cirka 2 000 anställda.

”Vi passerar nu en viktig milstolpe för HANZA, helt i linje med vår affärsmodell och vår expansionsplan”, säger Erik Stenfors, VD för HANZA. ”Det är också ytterligare ett exempel på hur vi använder vårt starka kassaflöde för att skapa en finansiell ställning som möjliggör en fortsatt utveckling av HANZA. Transaktionen innebär att vi ökar värdet för våra befintliga kunder, samtidigt som vi positionerar oss för att ta nya marknadsandelar på den omfattande tyska marknaden.”

Beskrivning av RITTER Elektronik GmbH, affären och finansierings
en Förvärvet omfattar en produktionsanläggning i Remscheid, Tyskland, med cirka 180 anställda, som bedriver tillverkning av elektronik, mekanik och slutmontering, samt en produktionsenhet i Zabreh, Tjeckien, med cirka 110 anställda, som bedriver tillverkning av elektronik, mekanik och avancerad slutmontering. Enheten i Tjeckien ligger geografiskt nära både HANZAs mekanikfabrik i Tjeckien och HANZAs elektronikfabrik i södra Polen.

RITTER:s årsomsättning uppgick 2018 till cirka 42,7 miljoner euro, med ett rörelseresultat på cirka 4,9 miljoner euro. RITTER:s nettoskuld, justerad enligt IFRS, beräknas uppgå till cirka 8,3 miljoner euro. De slutgiltiga finansiella uppgifterna kommer att presenteras efter den fullständiga förvärvsanalysen, med anpassning till IFRS, vilket kommer att ske efter förvärvet.

Köpeskillingen består av en kontant del på 7,2 miljoner euro som betalades vid förvärvstillfället samt 3 000 000 aktier i HANZA. Baserat på det aktuella kursen på HANZA-aktien uppgår den totala köpeskillingen till cirka 12 miljoner euro, vilket motsvarar ett preliminärt företagsvärde (EV) på 20,3 miljoner euro.

För att finansiera den kontanta delen av köpeskillingen har HANZA upptagit en långfristig bankkredit på 7,2 miljoner euro till marknadsmässiga kreditvillkor. I samband med detta har bolaget kommit överens om kreditvillkor (covenants) gentemot banken, kopplade till nettoskulden i förhållande till EBITDA (rullande 12-månadersvärde), enligt följande: 3,25 per den 30 september 2019, 2,75 per den 31 december 2019 och 2,5 per den 31 mars 2020 och därefter. Efter förvärvet kommer HANZA att se över sin övriga lånefinansiering för eventuella uppdateringar av kreditvillkoren till följd av förvärvet.

När det gäller aktiedelen har HANZAs styrelse idag utnyttjat det bemyndigande som erhölls vid årsstämman den 7 maj 2019 och beslutat att genomföra en riktad nyemission av 3 000 000 aktier till säljaren av RITTER. Teckningskursen i nyemissionen är 15,71 SEK per aktie, dvs. totalt ca 47,13 MSEK. Kursen motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 11–24 juli 2019, vilket representerar det marknadsvärde som styrelsen har fastställt.

Betalningen för aktierna kommer att ske genom inlägg av kapital i form av en aktie i RITTER. Aktien ökas därmed med 300 000 SEK och antalet aktier i HANZA efter emissionen uppgår till 33 979 928. Den nya aktieemissionen innebär en ökning av antalet aktier med cirka 8,83 %. Säljaren av RITTER, industrikoncernen RITTER Beteiligung GmbH, blir därmed en av de större enskilda ägarna i HANZA. Säljaren har åtagit sig att inte sälja aktierna (genom ett så kallat lock-up-avtal) fram till den 25 juli 2020.

Finansiell information
Nedan följer en uppskattning av hur HANZA-koncernens resultaträkning hypotetiskt skulle ha sett ut om RITTER hade ingått i koncernen under räkenskapsåret 2018, baserat på finansiell information från RITTER. Dessa siffror är preliminära, eftersom den fullständiga förvärvsanalysen och anpassningen av RITTERs siffror till IFRS ännu inte har slutförts.

Resultaträkning för räkenskapsåret 2018
Nettoomsättning: 2 259 miljoner SEK
Rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA): 164 miljoner SEK
Marginal (EBITDA): 7,3 %

Om klustret i Centraleuropa
HANZA har anlitat Willibald Berger, en tysk expert inom tillverkningsindustrin med en framgångsrik bakgrund när det gäller att etablera svenska verksamheter i Tyskland. Berger har utsetts till chef för HANZAs kluster i Centraleuropa, som nu består av HANZAs två tidigare fabriker i regionen samt de två nyligen förvärvade enheterna. Totalt beräknas klustret omfatta cirka 450 anställda med en initial omsättning på cirka 650 miljoner kronor.

”HANZAs unika affärsmodell passar perfekt för den tyska industrin”, säger Willibald Berger, ordförande för Cluster Central Europe. ”Den tyska tillverkningsindustrin är inriktad på stora volymer som tillverkas med traditionell teknik. HANZAs modell, som bygger på helhetsproduktion av medelstora volymer, möter därför ett stort behov. HANZAs rådgivningstjänster kommer också att spela en viktig roll för tyska företag som vill producera på ett mer kostnadseffektivt och miljövänligt sätt.”

För mer information, vänligen kontakta:

Erik Stenfors, VD, Tel: +46-709 50 80 70, e-post: erik.stenfors@hanza.com
Lars Åkerblom, ekonomichef, Tel: +46-707 94 98 78, e-post: lars.akerblom@hanza.com

Denna information är sådan information som HANZA Holding AB är skyldigt att offentliggöra i enlighet med EU:s förordning om marknadsmissbruk. Informationen lämnades via ovanstående kontaktpersons byrå för offentliggörande den 25 juli 2019 kl. 14.15.

Om HANZA
HANZA moderniserar och effektiviserar tillverkningsindustrin. Genom att samla olika tillverkningstekniker lokalt skapar vi kortare ledtider, mer miljövänliga processer och ökad lönsamhet för våra kunder. HANZA grundades 2008 och är idag ett miljardföretag med verksamhet i Sverige, Finland, Estland, Polen, Tjeckien, Tyskland och Kina. Bland HANZAs kunder finns ledande företag som ABB, Perkin Elmer, Atlas Copco och Kone. Läs mer på www.hanza.com

Aktierna i HANZA är noterade på Nasdaq Stockholm.