HANZA förvärvar Metalliset Group och genomför en nyemission som tillför HANZA 50 miljoner kronor
Metalliset erbjuder mekanisk tillverkning av hög kvalitet och har cirka 500 anställda i Finland, Estland, Tjeckien och Kina. Kundkretsen består av större, välkända nordiska företag. Genom förvärvet skapar HANZA en koncern med en omsättning på cirka 1,5 miljarder kronor och en lönsamhet som är betydligt högre än den nuvarande nivån, både i absoluta och relativa tal. Genom förvärvet utökas antalet tillverkningstekniker som erbjuds inom HANZAs all-you-need-is-one™- och MIG™-koncept och HANZAs geografiska närvaro stärks.
Det totala köpeskillingen uppgår till cirka 70 MSEK och består dels av kontanter, dels av nyemitterade aktier i HANZA som ska betalas vid tillträdet, samt en tilläggsköpeskilling baserad på Metalliset-koncernens finansiella resultat för 2015. Tilläggsköpeskillingen får inte överstiga 1 MEUR. För att finansiera förvärvet och kapitalisera den nya koncernen har HANZAs styrelse, med förbehåll för godkännande av bolagsstämman, beslutat om en företrädesemission som tillför HANZA 50 MSEK före transaktionskostnader. Styrelsen avser att inom kort kalla till en extra bolagsstämma där styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemissionen. Dessutom avser styrelsen att föreslå att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad nyemission motsvarande cirka 15 % av de utestående aktierna i HANZA, efter nyemissionen och den ovannämnda riktade nyemissionen. Aktien ska riktas till de nuvarande aktieägarna i Metalliset som en del av det överenskomna köpeskillingen. Betalning för de nya aktierna i HANZA ska ske genom kvittning mot fordran på betalning av en del av köpeskillingen för aktierna i Metalliset i enlighet med det aktieköpsavtal som ingåtts mellan Bolaget och de nuvarande aktieägarna i Metalliset. Genomförandet av förvärvet av Metalliset är villkorat av att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt ovan och att nödvändiga godkännanden för genomförandet av förvärvet erhålls från den estniska konkurrensmyndigheten.
”Metalliset är ett mycket välskött företag och förvärvet är ett viktigt steg i HANZAs utveckling”, säger Erik Stenfors, VD för HANZA. ”Vi anser att det finns stora synergier att hämta i relation till vår befintliga mekaniska division och att ledningen för Metalliset har marknadsledande kompetens inom branschen och kommer att arbeta aktivt under integrationsfasen. Genom förvärvet skapar vi en lönsam och finansiellt stabil koncern med marknadens modernaste affärsmodell.”
”Vi är nöjda med detta avtal, som öppnar upp stora möjligheter för Metalliset-koncernen framöver”, säger Matti Hirvonen, vd för Metalliset. ”HANZAs affärsmodell, som är inriktad på helhetslösningar inom tillverkning och produktionslösningar, skapar nya möjligheter för Metallisets kunder”.
Om nyemissionen
Den 1 juli 2015 beslutade HANZAs styrelse, med förbehåll för godkännande av bolagsstämman, om en företrädesemission av högst 8 574 411 nya aktier i HANZA. Vid full teckning kommer företrädesemissionen att tillföra HANZA cirka 50 miljoner SEK före transaktionskostnader. Företrädesemissionen är fullt garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier från befintliga aktieägare och externa investerare.
Rätten att teckna nya aktier tillkommer de personer som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid 1 befintlig aktie ger rätt till 1 ny aktie i företrädesemissionen.
Om inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för det högsta antalet aktier som ska emitteras, besluta om tilldelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan tilldelning ska i första hand ske till de garantigivare som i sina teckningsgarantier har angett att de önskar ett prioriterat belopp vid tilldelningen av de aktier som inte tecknats med företrädesrätt, varvid fördelningen mellan dem ska ske i enlighet med respektive garantigivares prioriterade belopp, eller, om full tilldelning inte kan ske, proportionellt i förhållande till varje garantigivares prioriterade belopp; i andra hand till övriga tecknare i förhållande till tecknat belopp, och om detta inte är möjligt, genom lottdragning; och i tredje hand till de garanter som har ingått teckningsgarantier avseende nyemissionen (inklusive de garanter som har ett prioriterat belopp vid tilldelningen i enlighet med ovanstående) proportionellt i förhållande till det garanterade beloppet (efter avdrag för den erhållna delen av det prioriterade beloppet, i förekommande fall).
Styrelsen avser att inom kort kalla till en extra bolagsstämma, där styrelsen avser att föreslå att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om företrädesemissionen. Styrelsens beslut om företrädesemissionen, i vilket avstämningsdagen för erhållande av teckningsrätter och övriga villkor för företrädesemissionen anges, kommer att ingå i sin helhet i kallelsen till bolagsstämman. Bolaget kommer att upprätta ett prospekt i samband med företrädesemissionen. Prospektet förväntas offentliggöras i augusti 2015.
Om den riktade emissionen av nya aktier för att täcka aktiedelen av köpeskillingen
Styrelsen avser även att föreslå att den extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission till Metallisets nuvarande aktieägare om högst 3 026 369 nya aktier i Bolaget till en teckningskurs om 5,8 SEK per aktie, som aktiedelen av det överenskomna köpeskillingen. Betalning för de nya aktierna ska ske genom kvittning mot fordran på betalning av en del av köpeskillingen för aktierna i Metalliset i enlighet med det aktieköpsavtal som ingåtts mellan Bolaget och de nuvarande aktieägarna i Metalliset.
Övrigt
Den nyemission och det bemyndigande som beskrivs ovan kräver ett beslut i enlighet med styrelsens förslag vid bolagsstämman. Styrelsen avser att inom kort kalla till en extra bolagsstämma för att behandla ovanstående frågor. Vidare avser styrelsen även att föreslå en ändring av bolagsordningen i syfte att ändra gränserna för antalet aktier och aktiekapitalet samt att föreslå att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emissioner i vissa andra fall. Valberedningen har även meddelat att den, till följd av förvärvet av Metalliset, avser att föreslå förändringar i styrelsens sammansättning samt ändrade principer för valberedningens sammansättning.
Rådgivare
Advokatbyrån Lindahl i Uppsala är HANZAs juridiska rådgivare och Beringer Finance är HANZAs finansiella rådgivare i samband med förvärvet och nyemissionen.