Inkallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte i förvararens namn) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, det vill säga måndagen den 5 maj 2025,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att anmälan har inkommit till bolaget senast onsdagen den 7 maj 2025, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per måndagen den 5 maj 2025. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 7 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som visar att företrädaren är behörig för den juridiska personen ska skickas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. VD:s tal
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. beslut om fördelning av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Framläggande av ersättningsrapport och revisorns uttalande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
14. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
15. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier
18. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 8b) – Beslut om disposition av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 0,80 kronor per aktie, totalt 36 767 472 kronor, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 15 maj 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 20 maj 2025.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Francesco Franzé, Helene Richmond, Per Holmberg och Taina Horgan. Nyval föreslås för Lars-Ola Lundkvist. Dessa mandat löper fram till slutet av årsstämman 2026. Vidare föreslår valberedningen omval av Francesco Franzé som styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande om förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Lars-Ola Lundkvist (född 1961)

Styrelseordförande i Absortech Group AB och Unitronic GmbH, samt styrelseledamot i Supply Plus Ltd, DP Seals Ltd och Midsummer[1]. Han har lång internationell erfarenhet av industriell automation och industriell datakommunikation och har tidigare bland annat varit marknadschef på ABB Robotics, VD för Deva Mecaneyes och Westermo Group, samt divisionschef på Lagercrantz Group.

Lars-Ola har en masterexamen i företagsekonomi från INSEAD och är civilingenjör i mekatronik från KTH.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som HANZAs revisor för en mandatperiod som sträcker sig fram till årsstämman år 2026. Ernst & Young AB avser att utse den auktoriserade revisorn Linn Haslum Lindgren till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 540 000 (500 000) kronor till ordföranden och 270 000 (250 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete i revisionsutskottet föreslås att arvode utgår med 100 000 (90 000) kronor till utskottets ordförande och med 50 000 (45 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete i ersättningsutskottet föreslås ett arvode på 45 000 (40 000) kronor till utskottets ordförande och på 22 500 (20 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.

Punkt 14 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2026, vilken ska utses enligt de principer som anges nedan, samt att stämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningens arbete.
Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (här avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 31 augusti 2025, och uppmana dem att utse en representant vardera att tillsammans med styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden fram till dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2026 på HANZAs webbplats.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa fram till dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2026:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om riktlinjer för inrättandet av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2027.

Vid utarbetandet av förslaget om val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden åligger valberedningen och även i övrigt beakta koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång om året. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran tillmötesgås.

Valberedningen är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller det förslag som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, det förslag som stöds av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska stå för rimliga kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna anskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 455 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,9 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier får ske dels genom ett erbjudande riktat till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst fem procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid varje tillfälle registrerade kursintervallet, vilket avser intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra förvärv av företag eller verksamheter genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtagande inom det tidigare beslutade aktierelaterade incitamentsprogrammet LTIP 2023.

Styrelsen har avgett ett yttrande i enlighet med 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske utan att aktieägarnas företrädesrätt tillämpas.
3. Högst det antal aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid varje tidpunkt registrerade kursintervallet, vilket avser intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av aktier i samband med förvärv av företag eller verksamheter ska ske i enlighet med avtalade villkor och överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska motsvara aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen. Överlåtelse till deltagarna i LTIP 2023 ska ske i enlighet med villkoren för LTIP 2023.
5. Betalningen för de egna aktier som överlåts ska kunna ske kontant, med inlägg av egendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska ha rätt att fastställa övriga villkor för överlåtelsen, vilka dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur, dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier.

Om de egna aktier som innehas av Bolaget överlåts till säljarna av Leden Group för att uppfylla Bolagets åtaganden enligt avtalet om förvärvet av Leden Group kommer de teckningsoptioner som tidigare utfärdats för att säkerställa Bolagets åtaganden inte att utnyttjas.

Överlåtelsen av egna aktier till deltagare i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023 godkändes vid årsstämman 2023.

Krav på majoritet

Beslut enligt punkterna 15, 16 och 17 ovan är endast giltiga om de stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 45 959 340, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 45 959 340. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 22 april 2025. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i april 2025

HANZA AB (publ)

Styrelsen

[1] Lars-Ola Lundkvist har avböjt omval som styrelseledamot i Midsummer och avgår från sitt uppdrag den 13 juni 2025.