Inkallelse till årsstämma i HANZA AB (publ)

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman måste:

• dels vara registrerad i eget namn (inte i förvararens namn) i den aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen inför bolagsstämman, det vill säga fredagen den 3 maj 2024,
• dels anmäla sitt deltagande till HANZA så att anmälan har inkommit till bolaget senast tisdagen den 7 maj 2024, till adressen Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att kunna utöva sin rösträtt och delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att aktieägaren är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per fredagen den 3 maj 2024. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 7 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

ombudsman

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt till ombudet. Fullmakten får inte ha utfärdats tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar som visar att företrädaren är behörig för den juridiska personen ska skickas till HANZA på ovan angiven adress. HANZA tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på HANZAs webbplats, www.hanza.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Godkännande av dagordningen
5. Prövning av om bolagsstämman har sammankallats på korrekt sätt
6. VD:s tal
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om:
   a)fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b)dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning, och
   c)ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
9. Framläggande av ersättningsrapport och revisorns uttalande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt beslut om godkännande av ersättningsrapporten
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
14. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
15. Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Francesco Franzé väljs till ordförande vid bolagsstämman.

Punkt 8b) – Beslut om disposition av HANZAs resultat enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för utdelning

Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 1,20 kronor per aktie, totalt 52 391 208 kronor, och att avstämningsdagen för utdelningen ska vara den 16 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB omkring den 21 maj 2024.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra (4) utan suppleanter.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Francesco Franzé, Helene Richmond och Per Holmberg. Taina Horgan föreslås till ny styrelseledamot. Mandatperioden sträcker sig till slutet av årsstämman 2025. Valberedningen föreslår dessutom att Francesco Franzé omväljs till styrelsens ordförande.

Sofia Axelsson har avböjt omval. Även Gerald Engström har avböjt omval och kommer att ersättas i styrelsen av Taina Horgan.

Kommentar från VD: ”Gerald Engström är HANZAs största enskilda aktieägare och har suttit i styrelsen sedan 2017. Gerald har spelat en viktig roll i företagets utveckling och framgång, och vi är mycket glada över att han har meddelat att han kommer att kvarstå som långsiktig huvudägare i bolaget.”

Taina Horgan (född 1965)

Taina Horgan är affärsutvecklingschef på Systemair Group. Hon har lång internationell erfarenhet av affärsutveckling och strategiskt arbete och har tidigare bland annat varit försäljningschef på FlaktGroup, senior vice president på Fläkt Woods samt drivit egen konsultverksamhet. Taina Horgan har en kandidatexamen i ekonomi från IHM Business School.

Valberedningens motiverade yttrande om förslaget till val av styrelse samt en presentation av de föreslagna ledamöterna finns tillgängligt på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det auktoriserade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som HANZAs revisor för en mandatperiod som sträcker sig fram till årsstämman år 2025. Ernst & Young AB avser att utse den auktoriserade revisorn Linn Haslum Lindgren till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 500 000 (460 000) kronor till ordföranden och 250 000 (230 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av HANZA.

För arbete i revisionsutskottet föreslås att arvode utgår med 90 000 (80 000) kronor till utskottets ordförande och med 45 000 (40 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

För arbete i ersättningsutskottet föreslås att ett arvode på 40 000 (30 000) kronor utgår till utskottets ordförande och 20 000 (15 000) kronor till övriga utskottsledamöter.

Arvodesnivåerna för innevarande år anges inom parentes.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utbetalas enligt godkänd faktura.

Punkt 14 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning inför årsstämman 2025, vilken ska utses enligt de principer som anges nedan, samt att stämman beslutar att anta följande riktlinjer för valberedningens arbete.

Principer för utnämning av valberedningens ledamöter

Årsstämman ger styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i HANZA, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den 30 september 2024, och uppmana dem att utse en representant vardera att tillsammans med styrelsens ordförande utgöra valberedning för tiden fram till dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare tills valberedningen består av fyra ledamöter (inklusive styrelseordföranden). Uppgift om namnen på ledamöterna i valberedningen ska lämnas senast sex månader före årsstämman 2025 på HANZAs webbplats.

Den utsedda valberedningens mandatperiod ska löpa fram till dess att en ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är avslutat och valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utdrag ur aktieboken så snart som möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor inför årsstämman 2025:

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter;
4. Fastställande av arvoden till revisorer;
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
6. Val av revisorer; och
7. Beslut om riktlinjer för inrättandet av valberedningen och dess arbete inför årsstämman 2026.

Vid utarbetandet av förslaget om val av styrelseledamöter och styrelseordförande ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt koden åligger valberedningen och även i övrigt beakta koden i sitt arbete.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen utser ordförande inom gruppen.

Valberedningen ska sammanträda så ofta som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång om året. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om en ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran tillmötesgås.

Valberedningen är beslutför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller det förslag som mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar för eller, vid lika röstetal, det förslag som stöds av valberedningens ordförande.

Valberedningens sammanträden ska protokollföras.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. HANZA ska stå för rimliga kostnader som valberedningen anser nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för strategiska emissioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport, kvittning eller andra villkor i enlighet med aktiebolagslagen.

Emissioner i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen får fastställa övriga villkor för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertibelobligationerna. Om styrelsen finner det lämpligt för att underlätta leverans av aktier i samband med en nyemission enligt ovan kan denna även ske till en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor är att HANZA ska kunna anskaffa kapital till HANZA samt genomföra strategiskt motiverade samarbeten eller företagsförvärv. Bemyndigandet ska kunna användas för att öka HANZAs aktiekapital med högst 435 000 kronor, vilket motsvarar ca 9,96 procent av nuvarande aktiekapital.

Verkställande direktören föreslås bemyndigas att göra de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att bli nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och avyttra egna aktier

(a) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier i syfte att säkerställa leverans inom ramen för tidigare beslutade incitamentsprogram

I syfte att säkerställa bolagets åtaganden att leverera aktier till deltagarna i det aktiesparprogram som beslutades vid årsstämman 2023 (LTIP 2023) föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock senast fram till årsstämman 2025.
3. Det antal aktier som krävs för utdelning av aktier till deltagarna i LTIP 2023 samt för att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till LTIP 2023, dock högst 170 750 aktier (med förbehåll för omräkning), får förvärvas för att säkerställa sådan leverans samt för att innehas för en eventuell framtida avyttring i syfte att finansiera sociala avgifter eller andra kostnader relaterade till LTIP 2023.
4. Förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris inom det vid varje tillfälle gällande kursintervallet, det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
5. Styrelsen får besluta om övriga villkor för förvärvet.

(b) Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av högst det antal aktier som vid varje tidpunkt innehas av bolaget. Överlåtelser kan ske på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2023. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2025.

Överlåtelsen av egna aktier till deltagare i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023 godkändes vid årsstämman 2023.

Punkt 17 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt nedan.

Styrelsen är enligt 8 kap. 51 § andra stycket i aktiebolagslagen skyldig att utarbeta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare när det uppstår behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Gällande riktlinjer antogs vid årsstämman 2020 och nya riktlinjer ska därför antas vid årsstämman 2024.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i HANZA. De föreslagna riktlinjerna överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020.

Riktlinjernas tillämpningsområde och tillämplighet

Dessa riktlinjer gäller verkställande direktören samt de personer som vid varje tidpunkt ingår i bolagets ledningsgrupp och rapporterar direkt till verkställande direktören. I den mån en styrelseledamot i bolaget utför arbete för bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer även tillämpas på eventuell ersättning som utbetalas till styrelseledamoten för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, samt på ändringar av redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Med ersättning avses även överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, till exempel styrelsearvoden och aktierelaterade incitamentsprogram.

HANZA införde efter beslut av årsstämman 2023 ett långsiktigt aktiesparprogram, LTIP 2023. Programmet riktar sig till högst 13 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget, inklusive VD och vice VD, som erbjöds att erhålla prestationsaktierätter som ger deltagaren möjlighet att tilldelas ett antal aktier i HANZA, förutsatt att deltagaren personligen investerar i aktier i HANZA och/eller att vissa särskilt angivna prestationsvillkor har uppfyllts. Vid maximalt utfall i programmet kan högst 170 750 prestationsaktier tilldelas baserat på de investeringar som deltagarna gjort inom ramen för programmet.

Personer som innehar en post som ledamot eller suppleant i ett koncernbolags styrelse ska inte erhålla någon särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

HANZA är en industriaktör och strategisk affärspartner inom kontraktstillverkning, vilket innebär att företaget utvecklar och tillverkar produkter på uppdrag av ett produktägande företag. HANZA erbjuder bolagets kunder en kombination av rådgivning och skräddarsydda tillverkningslösningar. HANZA har specialiserat sig på elektronik- och mekanikprodukter och bolagets kunder är verksamma inom en rad olika branscher. Genom att samla olika tillverkningsteknologier lokalt skapar HANZA kortare ledtider och ökad lönsamhet för bolagets kunder.

Bolagets affärsstrategi är (i korthet) följande: HANZA ska sträva efter att bli en unik och värdeskapande tillverkningspartner för sina kunder. Detta uppnås genom att utveckla tillverkningskluster och rådgivningstjänster inom tillverkningsområdet, i syfte att skapa hållbara lösningar som ökar kundernas lönsamhet och tillväxt.

För att bolagets affärs- och hållbarhetsstrategi ska kunna genomföras på ett framgångsrikt sätt och för att bolagets långsiktiga intressen ska tillvaratas är det nödvändigt att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att uppnå uppsatta mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Tidigare ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättningen får utbetalas i form av fast kontantlön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, vilka kan vara såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt.

Ersättning kan också utgå i form av konsultarvode till styrelseledamöter som utför arbete för bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag.

Lönen ska fastställas individuellt för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation.

Den rörliga ersättningen ska kopplas till resultatet av bolagets mål och strategier och ska baseras på i förväg fastställda och mätbara kriterier som utformats i syfte att främja långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning och ska stå i proportion till den ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen får dock motsvara högst 45 procent av den årliga fasta lönen för VD, och 30 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmånerna ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden samt vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 30 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner kan omfatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre del av den totala ersättningen och får uppgå till högst 8 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvodet ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av en styrelseledamot i bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) behandling av frågor som rör ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

För anställningsförhållanden som omfattas av lagar och regler i ett annat land än Sverige får, vad gäller pensionsförmåner och andra förmåner, rimliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt som möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

De kriterier som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna är förenliga med bolagets aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska utformas på ett sådant sätt att de främjar bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen, vilket innebär att kriterierna ska ha en tydlig koppling till bolagets affärsstrategi och målsättningar. 

De finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska baseras på relevanta nyckeltal såsom resultat, omsättningsutveckling, kassaflöde, kapitalbindning etc., och deras sammansättning kan variera beroende på vilken fas styrelsen bedömer att bolaget befinner sig i.

De icke-finansiella kriterierna som ligger till grund för eventuell rörlig ersättning ska vara kopplade till tydliga och mätbara verksamhetsrelaterade mål, såsom ingående av avtal som är väsentliga för bolaget, genomförda aktiviteter i enlighet med bolagets affärsplan, expansion/etablering samt uppnådda mål inom ramen för bolagets hållbarhetsarbete.

Den period som ligger till grund för bedömningen av om kriterierna har uppfyllts eller inte (mätperioden) ska omfatta minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras av ersättningsutskottet när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om de finansiella kriterierna har uppfyllts ska baseras på den finansiella information som Bolaget senast offentliggjort. Beslut om utbetalning av rörlig ersättning fattas av styrelsen, efter beredning i ersättningsutskottet.

Hänsyn till lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma riktlinjernas rimlighet har styrelsen vid utarbetandet av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för bolagets anställda. I detta sammanhang har styrelsen tagit del av uppgifter om de anställdas sammanlagda ersättning, i vilka former ersättningen består, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid på sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag som inte får överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för ett år.

För andra ledande befattningshavare än verkställande direktören ska den ömsesidiga uppsägningstiden vara sex månader. Eventuell avgångsvederlag får inte överstiga ett belopp som motsvarar den ledande befattningshavarens fasta lön under sex månader.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté med uppgift att (i) förbereda styrelsens beslut i frågor som rör ersättningsprinciper, ersättningar och övriga anställningsvillkor för bolagsledningen, (ii) följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt (iii) följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget.

Styrelsen ska utarbeta förslag till nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare när väsentliga ändringar av riktlinjerna krävs, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

För att undvika intressekonflikter deltar inte ledande befattningshavare i styrelsens behandling av och beslut i ersättningsfrågor, i den mån de berörs av dessa frågor. Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl för detta och ett undantag är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Särskilda skäl kan till exempel vara att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter, såsom att bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än väntat.

Krav på majoritet

Beslut enligt punkt 15 och punkt 16 ovan är endast giltiga om de stöds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som företräds vid stämman.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i HANZA till 43 659 340, var och en med en röst. Det totala antalet röster uppgår till 43 659 340. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt till information vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att detta kan ske utan väsentlig skada för HANZA, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan påverka bedömningen av ett ärende på dagordningen eller HANZAs ekonomiska situation, dels HANZAs förhållande till andra koncernbolag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till HANZA AB (publ), Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista eller via e-post till lars.akerblom@hanza.com.

Behandling av personuppgifter

I samband med bolagsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med HANZAs integritetspolicy, som finns tillgänglig på HANZAs webbplats www.hanza.com.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på HANZAs kontor med adress Torshamnsgatan 35, 164 40 Kista samt på HANZAs webbplats www.hanza.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 23 april 2024. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

__________________

Kista i april 2024

HANZA AB (publ)

Styrelsen